4月14日，《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》（以下簡(jiǎn)稱《意見》）正式發(fā)布。
八大改革舉措
隨著全面深化資本市場(chǎng)改革向縱深推進(jìn)，獨(dú)立董事定位不清晰、責(zé)權(quán)利不對(duì)等、監(jiān)督手段不夠、履職保障不足等制度性問題亟待解決。
針對(duì)上述問題，《意見》從明確獨(dú)立董事職責(zé)定位、優(yōu)化獨(dú)立董事履職方式、強(qiáng)化獨(dú)立董事任職管理、改善獨(dú)立董事選任制度、加強(qiáng)獨(dú)立董事履職保障、嚴(yán)格獨(dú)立董事履職情況監(jiān)督管理、健全獨(dú)立董事責(zé)任約束機(jī)制、完善協(xié)同高效的內(nèi)外部監(jiān)督體系等八個(gè)方面提出改革措施。
讓獨(dú)立董事能“獨(dú)立”
獨(dú)立性是獨(dú)立董事的顯著特征和最基本的任職要求。但目前對(duì)獨(dú)立董事任職條件和資格認(rèn)定的監(jiān)管存在短板。
證監(jiān)會(huì)有關(guān)負(fù)責(zé)人指出，在我國(guó)上市公司大股東股權(quán)集中、中小股東參與公司治理發(fā)揮作用不充分的背景下，存在獨(dú)立董事素質(zhì)良莠不齊、“人情董事”的情況。從公司治理的實(shí)踐來看，保持獨(dú)立性的關(guān)鍵在于能夠獨(dú)立履職，讓獨(dú)立董事與大股東和管理層“完全絕緣”“超然獨(dú)立”是不現(xiàn)實(shí)的。
因此，《意見》著眼于提升獨(dú)立董事獨(dú)立履職的能力，包括——
01
在獨(dú)立性條件方面，完善獨(dú)立董事任職條件，建立獨(dú)立董事資格認(rèn)定制度，強(qiáng)調(diào)獨(dú)立董事不得與上市公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系。
02
在提名選聘方面，要求提名委員會(huì)對(duì)獨(dú)立董事的任職資格進(jìn)行審查，推行累積投票制選舉獨(dú)立董事，推動(dòng)中小股東積極行權(quán)。
03
在持續(xù)管理方面，建立獨(dú)立性的定期測(cè)試和披露機(jī)制，保證其能夠持續(xù)獨(dú)立履職。
制定獨(dú)立董事職業(yè)道德規(guī)范，倡導(dǎo)獨(dú)立董事塑造良好職業(yè)形象，探索建立獨(dú)立董事信息庫(kù)，鼓勵(lì)具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、金融、法律等業(yè)務(wù)專長(zhǎng)，在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽(yù)的人士擔(dān)任獨(dú)立董事，拓寬優(yōu)秀獨(dú)立董事來源。
同時(shí)，證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所加強(qiáng)對(duì)獨(dú)立董事任職和選任的監(jiān)督管理，國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)加強(qiáng)對(duì)國(guó)有控股上市公司獨(dú)立董事選聘管理的監(jiān)督。
履職保障對(duì)于促進(jìn)獨(dú)立董事有效履職至關(guān)重要。獨(dú)立董事的外部身份特點(diǎn)決定了其不參與日常經(jīng)營(yíng)管理、信息不對(duì)稱、履職依賴于公司配合協(xié)助。
針對(duì)上述問題，《意見》要求上市公司從組織、人員、資源、信息、經(jīng)費(fèi)等方面為獨(dú)立董事履職提供必要條件，確保獨(dú)立董事依法充分履職，強(qiáng)化對(duì)相關(guān)主體不配合、阻撓獨(dú)立董事履職的監(jiān)督管理，支持保險(xiǎn)公司開展符合上市公司需要的相關(guān)責(zé)任保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，降低獨(dú)立董事正常履職的風(fēng)險(xiǎn)。
同時(shí)，通過完善獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)制度、建立聲譽(yù)激勵(lì)約束機(jī)制，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)正向激勵(lì)與反面警示并重，進(jìn)一步激發(fā)獨(dú)立董事履職的積極性。
加大追責(zé)力度
在獨(dú)立董事責(zé)任承擔(dān)方面，《意見》一方面按照責(zé)權(quán)利相匹配的原則，兼顧獨(dú)立董事的董事地位和外部身份導(dǎo)致的信息不對(duì)稱、履職依賴公司配合等特點(diǎn)，明確獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事承擔(dān)共同而有區(qū)別的責(zé)任，在董事對(duì)公司董事會(huì)決議、信息披露負(fù)有法定責(zé)任的基礎(chǔ)上，推動(dòng)針對(duì)性設(shè)置獨(dú)立董事的行政責(zé)任、民事責(zé)任認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。
結(jié)合獨(dú)立董事的主觀過錯(cuò)、在決策過程中所起的作用、了解信息的途徑、為核驗(yàn)信息采取的措施等情況綜合判斷，合理認(rèn)定獨(dú)立董事承擔(dān)民事責(zé)任的形式、比例和金額，實(shí)現(xiàn)法律效果和社會(huì)效果的有機(jī)統(tǒng)一。
另一方面，《意見》要求進(jìn)一步規(guī)范獨(dú)立董事日常履職行為，從工作時(shí)間、工作記錄、兼職家數(shù)等方面規(guī)范獨(dú)立董事履職。
證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所通過現(xiàn)場(chǎng)檢查、非現(xiàn)場(chǎng)監(jiān)管、自律管理等方式，加大對(duì)獨(dú)立董事履職的監(jiān)管力度，督促獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)。
堅(jiān)持“零容忍”打擊證券違法違規(guī)行為，加大對(duì)獨(dú)立董事不履職不盡責(zé)的責(zé)任追究力度，對(duì)獨(dú)立董事不勤勉履行法定職責(zé)、損害公司或者股東合法權(quán)益的，依法嚴(yán)肅追責(zé)。
此外，《中國(guó)銀行保險(xiǎn)報(bào)》記者獲悉，為貫徹落實(shí)《意見》，證監(jiān)會(huì)起草形成了《上市公司獨(dú)立董事管理辦法（征求意見稿）》并公開征求意見。
中國(guó)上市公司協(xié)會(huì)也于4月14日表示，將以《意見》為指導(dǎo)，開展協(xié)會(huì)獨(dú)立董事專業(yè)委員會(huì)換屆工作，吸納具有業(yè)務(wù)專長(zhǎng)和豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、在所從事的領(lǐng)域內(nèi)有較高聲譽(yù)的專業(yè)人士擔(dān)任委員，推動(dòng)落實(shí)獨(dú)立董事制度改革相關(guān)要求；制定發(fā)布《上市公司獨(dú)立董事職業(yè)道德規(guī)范》；探索開展獨(dú)立董事履職評(píng)價(jià)工作；開發(fā)上線獨(dú)立董事信息庫(kù)，同時(shí)暢通上市公司與獨(dú)立董事雙向選聘渠道，搭建獨(dú)立董事溝通交流平臺(tái)，拓展優(yōu)秀獨(dú)立董事來源。
來源：中國(guó)銀行保險(xiǎn)報(bào)
