聲明：本文來(lái)自于微信公眾號(hào) 藍(lán)鯊有貨（ID：lanshayouhuo），作者：徐建鳳，授權(quán)轉(zhuǎn)載發(fā)布。
導(dǎo)語(yǔ):直播帶貨真賺錢啊，羅永浩背后的星空野望，從4月15日干到9月30日，6個(gè)月居然營(yíng)收3.7億，凈利潤(rùn)3994萬(wàn)元，估值達(dá)15億元。
11月8日，尚緯股份發(fā)公告，公司擬以自有及自籌資金不超過(guò)5.89億元收購(gòu)成都星空野望科技有限公司40.27%股權(quán)，星空野望整體估值達(dá)到15億元。
同時(shí)，李廣元與李鈞、龍泉淺秀及孔劍平簽署了協(xié)議，擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向上述三方合計(jì)轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司15%股份，交易價(jià)格6.55元/股，交易不會(huì)使尚緯股份控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。
這兩個(gè)收購(gòu)互為條件。
10月26日，尚緯股份曾公告擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式兩種方式完成交易。此次交易方式更改之后因不涉及發(fā)行股份，公司股票需在停牌十個(gè)交易日后（9日）復(fù)牌。
星空野望股東黃賀代持的李鈞、羅永秀（羅永浩兄弟）以不高于15億元的估值向尚緯股份分別轉(zhuǎn)讓其持有的星空野望的18.1857%、17.2286%股權(quán)。
李廣元為尚緯股份第二大股東，交易前持有尚緯28%的股份。李廣元是尚緯股份控股股東、實(shí)際控制人李廣勝的兄弟。
星空野望于2020年4月成立，主要從事直播電商、新媒體整合營(yíng)銷以及電商代運(yùn)營(yíng)等業(yè)務(wù)，直播電商等業(yè)務(wù)主要通過(guò)“抖音”平臺(tái)開(kāi)展。目前，星空野望有員工一百余人。2020年9月前，星空野望僅與羅永浩建立了正式的合作關(guān)系;2020年10月起，星空野望陸續(xù)與戚薇、李誕、吉克雋逸、胡海泉、錢楓等藝人主播建立合作關(guān)系，并逐步建立完善合作藝人矩陣，已經(jīng)簽約達(dá)人五到六個(gè)，包含黃賀、朱蕭木、李正、林哆啦等經(jīng)常出現(xiàn)在老羅直播間的素人主播，以及在9月份開(kāi)始出現(xiàn)在直播間的魏瑩venus、小菠蘿兩位顏值頗高的新晉主播。這讓星空野望對(duì)羅永浩個(gè)人的依賴程度有所降低。目前看，羅永浩仍為星空野望的重要主播之一，對(duì)公司業(yè)務(wù)開(kāi)展具有重要影響。
據(jù)披露的數(shù)據(jù)，從4月15日到2020年9月30日，星空野望實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.69億元，凈利潤(rùn)3，993.66萬(wàn)元。
收購(gòu)股份完成后，李鈞、羅永秀及龍泉淺秀承諾星空野望2020至2023年度扣非后歸母凈利潤(rùn)分別不低于6，000萬(wàn)元、1.13億元、1.5億元、2億元，合計(jì)不低于5.23億元。
企查查數(shù)據(jù)顯示，星空野望前4大股東分別是黃賀、李鈞、羅永秀和深圳小野科技有限公司、創(chuàng)新分別持股25.8429%、18.1857%、17.2286%和14.3571%。李鈞、羅永秀持有的星空野望股權(quán)，由黃賀代持。
李鈞1989年生人，近三年曾在上海第一財(cái)經(jīng)傳媒做研究主管，以及天津花生好車做顧問(wèn)。羅永秀與羅永浩系兄弟關(guān)系，黃賀是羅永浩的直播搭檔;深圳小野科技有限公司系小野電子煙關(guān)聯(lián)公司，羅永浩任小野電子煙合伙人。星空野望董事方翔此前曾在華為從事LOT相關(guān)業(yè)務(wù)，后跟隨羅永浩創(chuàng)業(yè)小野電子煙，再到后來(lái)跟隨羅永浩成立成都星空野望科技有限公司。
尚緯股份公司前身為四川明星電纜有限公司，成立于2003年7月7日。2008年8月28日，明星有限變更為四川明星電纜股份有限公司。自2012年登陸主板后，公司一直專注于特種電線電纜研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)業(yè)務(wù)，此前沒(méi)有參與非公司主營(yíng)業(yè)務(wù)項(xiàng)目投資并購(gòu)的記錄，股價(jià)表現(xiàn)與經(jīng)營(yíng)收入一直保持穩(wěn)健，截至停牌，尚緯股份的市值為37.8億，市盈率68.86。
01
套現(xiàn)1.8億元
李廣元與李鈞、龍泉淺秀及孔劍平簽署了協(xié)議，擬通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式向上述三方合計(jì)轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司15%股份（各5%）。5%的股份對(duì)應(yīng)2，599.53 萬(wàn)股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格為協(xié)議簽署日前一交易日收盤(pán)價(jià)的 90%，即 6.55 元/股。
相當(dāng)于三方各拿出2599.53萬(wàn)*6.55元/股=1.7億元認(rèn)購(gòu)李廣元的股份。
浙江豪微科技有限公司董事長(zhǎng)、Canaan Inc. 聯(lián)席董事長(zhǎng)孔劍平（區(qū)塊鏈大佬）花了1.7億元真金白銀買了尚緯5%股份。
李鈞單獨(dú)認(rèn)購(gòu)了一次，同時(shí)通過(guò)有限合伙公司龍泉淺秀又認(rèn)購(gòu)了一次。
其中，龍泉淺秀的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)及控制關(guān)系如下:
喬延斌:0.29% GP
李鈞:35.20%
羅永秀:44.80%
成都天府淺石股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）:19.71%。
李鈞認(rèn)購(gòu)資全部來(lái)源于其向尚緯轉(zhuǎn)讓星空野望 18.19%股權(quán)對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款;羅永秀之認(rèn)購(gòu)資金全部來(lái)源于其向尚緯轉(zhuǎn)讓星空野望17.23%股權(quán)對(duì)應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
按15億估值計(jì)算，李鈞套現(xiàn)金額為15億*18.19%=2.7285億元;羅永秀套現(xiàn)金額為15億*17.23%=2.5845億元。
龍泉淺秀也需拿出1.7億購(gòu)買李廣元5%的股份。按比例，羅永秀承擔(dān)44.8%的出資1.7*44.8%=0.7616億元，對(duì)應(yīng)的股份是2.24%。李鈞分擔(dān)1.7*35.2%=0.5984億元，加上單獨(dú)買的1.7億，合計(jì)2.2984億元，對(duì)應(yīng)股份是6.67%（5%+1.76%）。李鈞實(shí)際套現(xiàn)了2.7285-2.2984=0.4301億元。淺石買的尚緯股份是5%*19.71%=0.9855%，代價(jià)為3350.7萬(wàn)元。
最終，羅永秀套現(xiàn)金額為2.5845億元-0.7616億元=1.8229億元。因此，羅永浩通過(guò)羅永秀套現(xiàn)1.8億元。此前，羅永浩已在《脫口秀大會(huì)》上說(shuō)還債4億元。羅的總債務(wù)是6億，加上此次套現(xiàn)的1.8億元，羅幾乎已還完債務(wù)，可謂神速（只用了6個(gè)月時(shí)間）。
02
上交所火速問(wèn)詢
鑒于尚緯股份擬高溢價(jià)跨界收購(gòu)資產(chǎn)，但在交易結(jié)構(gòu)設(shè)置，星空野望股權(quán)、運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況，交易作價(jià)依據(jù)，跨行業(yè)收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，前期停牌合規(guī)性等方面需進(jìn)一步說(shuō)明，為此，上交所在11月8日火速向尚緯股份下發(fā)問(wèn)詢函。
上交所的問(wèn)詢函主要涉及七個(gè)方面的內(nèi)容:一、關(guān)于停牌事項(xiàng);二、關(guān)于跨行業(yè)收購(gòu);三、關(guān)于交易結(jié)構(gòu);四、關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)情況;五、關(guān)于交易作價(jià);六、關(guān)于承諾業(yè)績(jī);七、關(guān)于前期信息披露和公司控制權(quán)。
鑒于尚緯股份前期業(yè)績(jī)?cè)霈F(xiàn)下滑，自2018年恢復(fù)至上市水平，2019年進(jìn)一步上升，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入20.34億元，歸母凈利潤(rùn)1.02億元。截至三季報(bào)，公司貨幣資金余額4.39億元，本次交易所需資金預(yù)計(jì)5.89億元。為此上交所要求尚緯股份詳細(xì)說(shuō)明公司收購(gòu)資金的來(lái)源，并結(jié)合后續(xù)培育新業(yè)務(wù)可能帶來(lái)的資金和其他資源投入壓力，分析雙主業(yè)運(yùn)營(yíng)是否會(huì)對(duì)公司原有逐步企穩(wěn)的電纜業(yè)務(wù)產(chǎn)生不利影響。
同時(shí)，尚緯股份還被要求補(bǔ)充披露交易涉及合伙企業(yè)請(qǐng)穿透至最終出資方。星空野望股東是否存在代持情形，請(qǐng)列示股份代持的背景、內(nèi)容、期限、方式等，請(qǐng)明確標(biāo)的公司原實(shí)控人及關(guān)鍵核心人員，以及上述相關(guān)方在本次交易完成后持有上市公司及標(biāo)的公司的股權(quán)情況。
為此，上交所要求尚緯股份補(bǔ)充披露在星空野望成立及運(yùn)營(yíng)時(shí)間未滿一年，尚且未經(jīng)審計(jì)和評(píng)估的情況下，即初步確定采用15億元、12億元較高估值，并做差異化安排的具體依據(jù)，請(qǐng)充分論證本次高溢價(jià)收購(gòu)的合理性。星空野望設(shè)立、歷次增資和增資款到位，以及評(píng)估情況，前后是否存在差異及原因，本次交易對(duì)方前期獲得標(biāo)的公司股份的時(shí)點(diǎn)、方式和價(jià)格。
另外，李廣元與盛業(yè)武還于2020年11月6日簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，李廣元決定將其持有公司股份6756.48萬(wàn)股（占公司總股本的12.9956%）的部分股東權(quán)利委托給盛業(yè)武代為行使，盛業(yè)武同意接受李廣元的委托。
上交所要求尚緯股份補(bǔ)充說(shuō)明，針對(duì)上述事項(xiàng)，是否及時(shí)履行了信息披露義務(wù)，并結(jié)合本次股權(quán)交易、表決權(quán)委托安排、一致行動(dòng)關(guān)系以及各方派駐董事和管理層的情況，充分論證公司控制權(quán)歸屬及穩(wěn)定性，以及前期對(duì)于實(shí)際控制人、股東之間關(guān)聯(lián)關(guān)系披露是否準(zhǔn)確。
