全面注冊制改革正式啟動。
2月1日，證監(jiān)會就全面實(shí)行股票發(fā)行注冊制涉及的《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》等主要制度規(guī)則草案向社會公開征求意見，這標(biāo)志著中國資本市場全面注冊制改革正式啟動，A股市場將全面告別核準(zhǔn)制，進(jìn)入注冊制新時代。
從2013年黨的十八屆三中全會提出“推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革”，到此次全面注冊制改革宣布啟動，這項宏大的系統(tǒng)工程已推進(jìn)近十年。
注冊制改革的本質(zhì)是把選擇權(quán)交給市場，強(qiáng)化市場約束和法治約束，本質(zhì)上是對政府與市場關(guān)系的調(diào)整。與核準(zhǔn)制相比，注冊制改革不僅涉及審核主體的變化，更重要的是需要充分貫徹以信息披露為核心的理念，讓發(fā)行上市全過程更加規(guī)范、透明、可預(yù)期。
過去十年間，注冊制改革兩次寫入中央全會文件，六次寫入政府工作報告。自2018年科創(chuàng)板宣布設(shè)立開始，注冊制改革以板塊為載體持續(xù)推進(jìn)。此后，深交所改革創(chuàng)業(yè)板，合并主板與中小板；新三板設(shè)立精選層進(jìn)而設(shè)立北交所，建立轉(zhuǎn)板機(jī)制。
“全面注冊制改革的落地是國內(nèi)資本市場發(fā)展的重大里程碑，其推出廣受市場期待，必將釋放資本市場支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的更大潛力。”高盛高華總經(jīng)理索莉暉對第一財經(jīng)表示，注冊制改革從試點(diǎn)進(jìn)入全面實(shí)施的條件已經(jīng)成熟，不僅有明確的上位法支持和司法實(shí)踐，也積累了超過千家公司通過注冊制在A股上市的經(jīng)驗(yàn)，市場化發(fā)行定價已形成越來越有效的約束機(jī)制，可以說，A股經(jīng)受住了注冊制的檢驗(yàn)。
還權(quán)于市場，審核注冊環(huán)節(jié)繼續(xù)優(yōu)化
中國資本市場建立30多年來，證監(jiān)會一直是上市審核的核心部門，發(fā)審委長期扮演發(fā)行審核的主要角色。不過，伴隨注冊制在科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)運(yùn)行，審核權(quán)逐步下放到交易所，證監(jiān)會僅保留主板IPO審核權(quán)。
而隨著全面注冊制改革的啟動，證監(jiān)會最后的發(fā)行審核權(quán)將下放至交易所。本屆發(fā)審委，也將成為中國證券市場最后一屆發(fā)審委。
未來，發(fā)行上市全面實(shí)行注冊制，由交易所完成發(fā)行上市審核并報證監(jiān)會注冊。
值得注意的是，在本輪改革中，證監(jiān)會在注冊環(huán)節(jié)的角色也將得到優(yōu)化。
此前在試點(diǎn)注冊制階段，證監(jiān)會探索建立了交易所審核、證監(jiān)會注冊兩個環(huán)節(jié)的審核注冊架構(gòu)，總體運(yùn)行平穩(wěn)。不過在試點(diǎn)過程中，也暴露出審核效率與可預(yù)期性不夠等問題，特別是部分企業(yè)已經(jīng)通過交易所審核，但卡在注冊環(huán)節(jié)，引發(fā)一定的市場質(zhì)疑。
此次改革證監(jiān)會“把關(guān)”環(huán)節(jié)將進(jìn)一步前移，與交易所分工更明確，審核與注冊也更透明。
在交易所審核環(huán)節(jié)，交易所承擔(dān)全面審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的責(zé)任，并形成審核意見。審核過程中，發(fā)現(xiàn)在審項目涉及重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，及時向證監(jiān)會請示報告。證監(jiān)會對發(fā)行人是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位進(jìn)行把關(guān)。
在注冊環(huán)節(jié)，證監(jiān)會基于交易所審核意見依法履行注冊程序，在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出是否同意注冊的決定。
排隊企業(yè)“平穩(wěn)過渡”，保持常態(tài)化新股發(fā)行
全面注冊制改革將大幅優(yōu)化發(fā)行上市條件，僅保留企業(yè)公開發(fā)行股票必要的資格條件、合規(guī)條件，將核準(zhǔn)制下的實(shí)質(zhì)性門檻盡可能轉(zhuǎn)化為信息披露要求，監(jiān)管部門不再對企業(yè)的投資價值作出判斷。
證監(jiān)會最新數(shù)據(jù)顯示，截至1月19日，滬深主板IPO排隊企業(yè)總數(shù)仍有295家，其中滬市171家、深市124家。還有大批企業(yè)處在IPO輔導(dǎo)進(jìn)程中。
那么這是否意味著企業(yè)可以“隨便上”“扎堆上”？
答案是否定的。據(jù)第一財經(jīng)了解，主板上市門檻更加多元更加包容，但是也更加強(qiáng)化了板塊大盤藍(lán)籌的定位，與其他板塊拉開差距。同時，在上市節(jié)奏方面，預(yù)計仍將維持相對穩(wěn)定的發(fā)行節(jié)奏，不會出現(xiàn)扎堆上市、短期新股供給大量爆發(fā)的局面。
證監(jiān)會在答記者問中也明確表示，將“科學(xué)合理保持新股發(fā)行常態(tài)化，保持投融資動態(tài)平衡，促進(jìn)一二級市場協(xié)調(diào)發(fā)展”。
目前全面注冊制改革相關(guān)規(guī)則都在公開征求意見。其間證監(jiān)會仍會繼續(xù)接收主板IPO、再融資和并購重組申請。全面注冊制實(shí)施之前，證監(jiān)會仍會按現(xiàn)行規(guī)定正常推進(jìn)各項工作。
據(jù)證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，在公開征求意見之后的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)是，規(guī)則正式實(shí)施、首批企業(yè)受理、首批企業(yè)公開發(fā)行，以及首批企業(yè)上市。
為了平穩(wěn)過渡，證監(jiān)會也對在審企業(yè)做了相應(yīng)安排。其中，已通過發(fā)審委審核并取得核準(zhǔn)批文的企業(yè)，發(fā)行承銷工作按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；已通過發(fā)審委審核未取得核準(zhǔn)批文的，可以向證監(jiān)會提交申請，明確選擇繼續(xù)在全面實(shí)行注冊制前推進(jìn)行政許可程序，并按照現(xiàn)行規(guī)定啟動發(fā)行承銷工作；也可以選擇申請停止推進(jìn)行政許可程序，在全面實(shí)行注冊制后，向交易所申報，履行發(fā)行上市審核、注冊程序后，按照改革后的制度啟動發(fā)行承銷工作。向交易所申報的，由交易所按照證監(jiān)會在審企業(yè)順序安排發(fā)行審核工作。
注冊制下，證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)要堅守板塊定位，壓實(shí)發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)、交易所等各層面責(zé)任，嚴(yán)格審核，嚴(yán)把上市公司質(zhì)量關(guān)。“實(shí)行注冊制并不意味著放松質(zhì)量要求，不是誰想發(fā)就發(fā)。特別是要用好現(xiàn)場檢查、現(xiàn)場督導(dǎo)等手段，堅持‘申報即擔(dān)責(zé)’的原則，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大違法違規(guī)嫌疑的，及時采取立案稽查、中止審核注冊、暫緩發(fā)行上市、撤銷發(fā)行注冊等措施。”證監(jiān)會強(qiáng)調(diào)稱。
“從A股市場結(jié)構(gòu)來看，專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者正在發(fā)揮越來越大的作用。”索莉暉表示，在此背景下，注冊制將為不同行業(yè)、不同發(fā)展階段、不同發(fā)展模式的企業(yè)優(yōu)化上市門檻，讓更多優(yōu)質(zhì)企業(yè)得到市場的認(rèn)可，為投資者財富管理提供更多更好的標(biāo)的，提升資本市場服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的效率和成果。
伴隨審核權(quán)力下放，規(guī)范審核權(quán)力的重心也隨之下移。
據(jù)證監(jiān)會介紹，將加強(qiáng)對交易所審核工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)和監(jiān)督。一是統(tǒng)一審核理念、標(biāo)準(zhǔn)，保持審核尺度一致。二是在交易所審核過程中，按標(biāo)準(zhǔn)選取或按一定比例隨機(jī)抽取在審項目，關(guān)注交易所審核理念、標(biāo)準(zhǔn)的執(zhí)行情況。三是督促交易所建立健全“防火墻”，加強(qiáng)質(zhì)控部門和上市委、重組委把關(guān)責(zé)任等內(nèi)部制衡機(jī)制。四是對交易所發(fā)行上市審核工作定期或不定期開展檢查。
主板強(qiáng)化大盤藍(lán)籌定位，與兩創(chuàng)拉開距離
目前科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板以及北交所都已經(jīng)試點(diǎn)注冊制。此次全面注冊制改革當(dāng)中，主板改革最受關(guān)注，而主板改革最關(guān)鍵的問題之一就是上市門檻的調(diào)整。
根據(jù)相關(guān)規(guī)則，此次改革將精簡主板公開發(fā)行條件，優(yōu)化盈利上市標(biāo)準(zhǔn)，取消最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損、無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例限制等要求。綜合考慮預(yù)計市值、凈利潤、收入、現(xiàn)金流等因素，設(shè)置了“持續(xù)盈利”“預(yù)計市值+收入+現(xiàn)金流”“預(yù)計市值+收入”等多套多元包容的上市指標(biāo)。
值得注意的是，各套指標(biāo)均要求最近一年凈利潤為正。證監(jiān)會相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴第一財經(jīng)，注冊制改革后仍保留盈利要求，是基于對主板以大盤藍(lán)籌企業(yè)上市為主要定位的考慮。
在交易制度方面，主要涉及三個方面。一是新股上市前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制。二是優(yōu)化盤中臨時停牌制度。三是新股上市首日即可納入融資融券標(biāo)的，優(yōu)化轉(zhuǎn)融通機(jī)制，擴(kuò)大融券券源范圍。
不過，這次改革從主板實(shí)際出發(fā)，對兩項制度未作調(diào)整。一是自新股上市第6個交易日起，日漲跌幅限制繼續(xù)保持10%不變。二是維持主板現(xiàn)行投資者適當(dāng)性要求不變，對投資者資產(chǎn)、投資經(jīng)驗(yàn)等不作限制。
“從實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)看，主板存量股票及新股第6個交易日起波動率相對較低，10%的漲跌幅限制可以滿足絕大部分股票的定價需求。”證監(jiān)會稱，主板改革后，發(fā)行上市條件更加包容，發(fā)行定價和交易制度也有變化。
經(jīng)過30多年的改革發(fā)展，我國證券交易所市場由單一板塊逐步向多層次拓展，錯位發(fā)展、功能互補(bǔ)的市場格局基本形成。“基于這一實(shí)際，改革后主板要突出大盤藍(lán)籌特色，重點(diǎn)支持業(yè)務(wù)模式成熟、經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)定、規(guī)模較大、具有行業(yè)代表性的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。”證監(jiān)會表示，相應(yīng)的主板設(shè)置多元包容的上市條件，并與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板拉開距離。
改革后，主板主要服務(wù)于成熟期大型企業(yè)，科創(chuàng)板突出“硬科技”特色，創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)于成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，北交所與全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)共同打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地。
“根據(jù)國際經(jīng)驗(yàn)，在注冊制下，最優(yōu)秀的本土企業(yè)都將優(yōu)選本土交易所上市。全市場注冊制的到來，將為符合國家戰(zhàn)略的優(yōu)秀中國企業(yè)帶來更為高效便利的本土融資機(jī)會。”安永大中華區(qū)審計服務(wù)合伙人湯哲輝對第一財經(jīng)表示，本次制度性改革將為中國資本市場帶來全新動能，同時也帶動增量資金入市，推動中國資本市場翻開嶄新的一頁，助力中國經(jīng)濟(jì)創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展以及金融對實(shí)體經(jīng)濟(jì)的支持。
