01
股票發(fā)行上市基礎(chǔ)知識及發(fā)行上市前期準(zhǔn)備
1. 什么是直接融資？
直接融資是指資金供給者通過與資金需求者協(xié)商或在資本市場上購買資金需求者所發(fā)行的有價證券，將貨幣資金直接提供給資金需求者使用的融資方式。企業(yè)發(fā)行股票和債券，以及企業(yè)之間、個人之間、企業(yè)和個人之間的直接借貸，均屬直接融資。目前，我國企業(yè)的直接融資方式主要是資本市場融資，包括發(fā)行股票和債券等。
2. 什么是資本市場？
資本市場由各種融資活動組成，按融資方式的不同可分為證券市場和銀行中長期信貸市場，主要包括股票、公司債券、大額可轉(zhuǎn)讓存單、不動產(chǎn)抵押貸款和金融衍生工具等。在通常意義上，資本市場主要指證券市場。我國目前已經(jīng)形成涵蓋股票和債券等融資工具的資本市場體系，建立了包括深滬主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板、北交所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)和區(qū)域性股權(quán)市場的多層次資本市場，為促進(jìn)改革開放和經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展作出了重要貢獻(xiàn)。
3. 什么是股票市場？
股票是股份有限公司為籌集資金而發(fā)行給股東，作為持股憑證并借以取得股息的一種有價證券。每股股票代表股東對企業(yè)擁有一個基本單位的所有權(quán)，這種所有權(quán)為一種綜合權(quán)利，包括知情權(quán)、資產(chǎn)收益權(quán)（收取股息、取得股份轉(zhuǎn)讓差價等）、公司重大決策參與權(quán)（參加股東大會、行使表決權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)等）、監(jiān)督權(quán)以及求償權(quán)等。
股票市場由發(fā)行市場和流通市場兩個部分組成，又稱"一級市場"和"二級市場"。一級市場是指投資者從發(fā)行人處認(rèn)購新增股份，典型形式為股份有限公司首次面向公眾公開發(fā)行股票（IPO）、定向增發(fā)；二級市場是指股票持有人之間的交易，典型形式為通過證券交易所買賣已上市的股票。
股票市場主要有如下功能：（1）籌集資本。公司作為資金需求方發(fā)行股票，投資者認(rèn)購股票，從而使資金從投資者流向發(fā)行股票的公司。（2）轉(zhuǎn)讓資本。股票市場為股票的流通轉(zhuǎn)讓提供了場所，也為資產(chǎn)提供了流動性。（3）轉(zhuǎn)化資本。股票市場在股票買賣者之間架起了一座橋梁，可以使非資本的貨幣資金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)資本。（4）發(fā)現(xiàn)價格。股票市場眾多投資者的買賣行為產(chǎn)生了投資者認(rèn)可的股票價格。
4. 股票市場主要有哪些參與主體？
（1）發(fā)行人是指為籌措資金而發(fā)行股票的發(fā)行主體。（2）投資人是指通過買賣股票而進(jìn)行投資的機(jī)構(gòu)投資者和個人投資者。（3）中介機(jī)構(gòu)是指為股票的發(fā)行、交易提供服務(wù)的各類市場機(jī)構(gòu)，如證券公司、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等。（4）股票市場的自律性組織是指由股票市場各類市場主體進(jìn)行自律管理、自我約束而形成的行業(yè)組織機(jī)構(gòu)，如證券交易所、上市公司協(xié)會、證券業(yè)協(xié)會和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)等。（5）證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)在我國主要是指中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱"中國證監(jiān)會"）及其派出機(jī)構(gòu)（以下簡稱"證監(jiān)局"）。
5. 什么是分公司、子公司？
分公司是公司的分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)，并且應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司設(shè)負(fù)責(zé)人，沒有董事、監(jiān)事等設(shè)置，但需要在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行稅務(wù)登記。分公司不存在股權(quán)，也不能轉(zhuǎn)讓。
子公司是公司持有股權(quán)比例達(dá)到控制程度的次一級機(jī)構(gòu)，具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任，應(yīng)設(shè)置董事會或執(zhí)行董事、監(jiān)事會或監(jiān)事、經(jīng)理等組織架構(gòu)，并獨立納稅。公司以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，持有子公司的股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。
對分公司、子公司和對擬上市主體的規(guī)范要求是相同的。分公司或子公司數(shù)量眾多本身不會成為上市的障礙，但會增加改制上市的工作量，因為中介機(jī)構(gòu)須逐個核查子公司和分公司經(jīng)營和財務(wù)狀況（子公司還要核查歷史沿革）并發(fā)表專業(yè)意見。子公司和分公司的重大不規(guī)范事項或重大違法行為可能會成為公司上市的法律障礙。
董事、高級管理人員未經(jīng)股東會或者股東大會同意，不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，應(yīng)注意發(fā)行人子公司的其他股東背景。
對于發(fā)行人存在與其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設(shè)立公司的情形的，應(yīng)進(jìn)行清理。對于發(fā)行人與其控股股東、實際控制人及其親屬直接或間接共同設(shè)立公司的，應(yīng)進(jìn)行清理，尤其應(yīng)注意實際控制人通過持股公司與發(fā)行人共同設(shè)立公司的情形。
6. 什么是控股子公司？如何合并財務(wù)報表？
一般來說，公司控制子公司分為以下兩種情形：（1）公司對其持股比例超過50%，為絕對控股；（2）雖然公司對其持股比例沒有達(dá)到50%，但是可以控制其重要管理人員選任和重大決策活動，為相對控股。
合并財務(wù)報表是指應(yīng)當(dāng)由公司編制的反映公司及其全部子公司形成的企業(yè)集團(tuán)整體財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量的財務(wù)報表。
合并財務(wù)報表至少應(yīng)當(dāng)包括下列組成部分：（1）合并資產(chǎn)負(fù)債表；（2）合并利潤表；（3）合并現(xiàn)金流量表；（4）合并所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）變動表；（5）附注。
合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。所謂控制，是指公司擁有對子公司的權(quán)力，通過參與子公司的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對子公司的權(quán)力影響其回報金額；所謂相關(guān)活動，是指對公司的回報產(chǎn)生重大影響的活動。公司的相關(guān)活動應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況進(jìn)行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。
7. 公司和中介機(jī)構(gòu)之間如何配合？
會計師事務(wù)所結(jié)合財務(wù)報表對公司出資狀況及近三年的財務(wù)狀況進(jìn)行核查，律師事務(wù)所對公司歷史沿革、股權(quán)狀況、資產(chǎn)權(quán)屬狀況、公司架構(gòu)等進(jìn)行核查，保薦機(jī)構(gòu)在會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所工作的基礎(chǔ)上，對公司的商業(yè)模式、經(jīng)營情況進(jìn)行綜合的分析、判斷，然后協(xié)調(diào)公司和三方中介機(jī)構(gòu)將規(guī)范要求和公司訴求相結(jié)合，制定系統(tǒng)的改制上市方案，再組織實施并根據(jù)具體進(jìn)展情況進(jìn)行調(diào)整。
公司應(yīng)當(dāng)向中介機(jī)構(gòu)全面、真實地披露相關(guān)情況并提供有關(guān)資料，不要有所保留或隱藏，否則可能導(dǎo)致其重組、規(guī)范方案出現(xiàn)障礙甚至推倒重做，造成不必要的時間、經(jīng)濟(jì)成本。
公司還需要將自己的訴求完整表達(dá)給中介機(jī)構(gòu)，并根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的要求，討論調(diào)整公司架構(gòu)、模式、制度等事項，以便在保障經(jīng)營、獲得利潤的基礎(chǔ)上最大程度地規(guī)范經(jīng)營活動。
在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合公司訴求，制訂規(guī)范、重組、改制和上市的系統(tǒng)規(guī)劃，制作具體的工作清單和時間表，明確工作內(nèi)容、責(zé)任方和時間要求，并不斷監(jiān)督、檢查工作計劃的執(zhí)行情況。
在規(guī)范、重組過程中，公司應(yīng)當(dāng)及時和中介機(jī)構(gòu)溝通、協(xié)調(diào)，對重組改制方案的變更、調(diào)整進(jìn)行討論并修正工作清單和時間表，以達(dá)到動態(tài)系統(tǒng)管理的效果。
8. 會計師事務(wù)所和注冊會計師主要負(fù)責(zé)哪些工作？
（1）對企業(yè)發(fā)行上市涉及的財務(wù)會計事項進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)進(jìn)行規(guī)范、調(diào)整和完善。
（2）負(fù)責(zé)企業(yè)財務(wù)報表審計，并出具三年一期審計報告。
（3）負(fù)責(zé)企業(yè)注冊資本驗證，并出具有關(guān)驗資報告。
（4）負(fù)責(zé)企業(yè)盈利預(yù)測報告審核，并出具盈利預(yù)測審核報告（如果需要）。
（5）負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證（或內(nèi)控審計），并出具內(nèi)部控制鑒證報告（或內(nèi)控審計報告）。
（6）負(fù)責(zé)核驗企業(yè)的非經(jīng)常性損益明細(xì)項目和金額。
（7）對發(fā)行人主要稅種納稅情況出具專項意見。
（8）對發(fā)行人原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異情況出具專項意見。
（9）發(fā)行人財務(wù)報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過4個月的，對發(fā)行人提供的期間季度財務(wù)報表進(jìn)行審閱。
（10）提供與發(fā)行上市有關(guān)的財務(wù)會計咨詢服務(wù)。
（11）配合企業(yè)、保薦機(jī)構(gòu)落實相關(guān)反饋問題的回復(fù)，并根據(jù)中國證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)的要求出具專業(yè)意見。
9. 律師事務(wù)所和律師主要負(fù)責(zé)哪些工作？
（1）對改制重組方案的合法性進(jìn)行論證。
（2）指導(dǎo)設(shè)立或變更為股份有限公司。
（3）協(xié)助和指導(dǎo)法人制定法人治理規(guī)范運作的相關(guān)制度并遵照執(zhí)行。
（4）對企業(yè)發(fā)行上市涉及的法律事項進(jìn)行審查并協(xié)助企業(yè)進(jìn)行規(guī)范、調(diào)整和完善。
（5）對發(fā)行主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)運作、獨立性、稅務(wù)等法律事項的合法性做出判斷。
（6）對股票發(fā)行上市的各種法律文件的合法性進(jìn)行判斷。
（7）協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件。
（8）出具法律意見書。
（9）出具律師工作報告。
（10）出具相關(guān)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證書的鑒證意見。
（11）對有關(guān)申請文件提供鑒證意見。
（12）配合企業(yè)、保薦機(jī)構(gòu)落實相關(guān)反饋問題的回復(fù)，并根據(jù)中國證監(jiān)會等機(jī)構(gòu)的要求出具專業(yè)意見。
10. 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和評估師主要負(fù)責(zé)哪些工作？
企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應(yīng)聘請具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)承擔(dān)，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查、評定估算、出具評估報告。
企業(yè)以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設(shè)立公司的，應(yīng)當(dāng)評估作價，核實資產(chǎn)。國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進(jìn)行評估；其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執(zhí)行。
02
股票發(fā)行申報審核與發(fā)行上市
11. 股票發(fā)行方案包括哪些主要內(nèi)容
股票發(fā)行方案是指股票向投資者發(fā)售的具體安排。
股票發(fā)行方案主要包括以下內(nèi)容：承銷方式、發(fā)行方式、發(fā)行數(shù)量、定價原則、發(fā)行對象、回?fù)軝C(jī)制、配售機(jī)制、股份鎖定安排、發(fā)行時間和發(fā)行程序。發(fā)行方案應(yīng)詳細(xì)說明發(fā)行程序和操作細(xì)節(jié)，如：日程安排、申購上下限、申購程序、發(fā)行費用等。
12. 什么是承銷？主要有哪些方式？
承銷是指由證券公司憑借自己的銷售能力和渠道在規(guī)定的發(fā)行有效期內(nèi)將證券銷售出去的過程。發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同證券公司簽訂承銷協(xié)議。
承銷方式有包銷和代銷兩種。證券代銷是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。證券包銷是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入或者在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。
證券包銷又可分為全額包銷和余額包銷。全額包銷，是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入的承銷方式。采取全額包銷方式時，證券公司首先將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購入，然后再將其賣給投資者。余額包銷，是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。采取余額包銷方式時，證券公司首先代理發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結(jié)束時將售后剩余證券全部自行購入。目前，我國首次公開發(fā)行上市股票的承銷均采取余額包銷的方式。
13. 企業(yè)上市后需要注意哪些問題？
（1）規(guī)范運作。上市公司要嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運作的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等高管人員的運作等。
（2）嚴(yán)格遵守證券上市協(xié)議。證券上市協(xié)議是上市公司與交易所簽訂的，用以規(guī)范股票、可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券等證券及其衍生品種上市行為的協(xié)議。上市協(xié)議中明確規(guī)定了公司上市后應(yīng)履行的各項義務(wù)，公司上市后應(yīng)積極履行在證券上市協(xié)議中承諾的各項義務(wù)，包括嚴(yán)格遵守承諾及深交所業(yè)務(wù)規(guī)則及其他相關(guān)規(guī)定、接受深交所的自律監(jiān)管、合法合規(guī)履行信息披露義務(wù)、配合交易所現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查、按時交納上市費等。
（3）提高公司運營的透明度。上市公司要切實履行作為公眾公司的信息披露義務(wù)，嚴(yán)格遵守信息披露規(guī)則，保證信息披露內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性和公平性，增強(qiáng)信息披露的有效性。要制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度和重要信息的內(nèi)部報告制度，明確公司及相關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任，保障投資者平等獲取信息的權(quán)利。公司股東及其他信息披露義務(wù)人，要積極配合和協(xié)助上市公司履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。上市公司要積極做好投資者關(guān)系管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利于上市公司健康發(fā)展的股權(quán)文化。
（4）配合監(jiān)管部門進(jìn)行各項檢查。公司上市后將接受中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)、交易所三方的監(jiān)管，公司應(yīng)積極配合監(jiān)管部門的各項檢查，并落實監(jiān)管部門的監(jiān)管意見。
14. 根據(jù)新證券法，股票發(fā)行制度有什么變化？公開發(fā)行證券申請審核有何新規(guī)定？
根據(jù)新證券法第九條，公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門注冊。未經(jīng)依法注冊，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。證券發(fā)行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務(wù)院規(guī)定。有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（一）向不特定對象發(fā)行證券；（二）向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數(shù)不計算在內(nèi)；（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。
新證券法新增了證券交易所等審核公開發(fā)行證券申請的規(guī)定。根據(jù)新證券法二十一條，國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門依照法定條件負(fù)責(zé)證券發(fā)行申請的注冊。證券公開發(fā)行注冊的具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。按照國務(wù)院的規(guī)定，證券交易所等可以審核公開發(fā)行證券申請，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、信息披露要求，督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容。新證券法同時刪除了國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)設(shè)發(fā)行審核委員會審核股票發(fā)行申請的制度。
03
股票發(fā)行審核——規(guī)范性、獨立性及業(yè)務(wù)審核
15. 什么是發(fā)起人？有何要求？
股份有限公司發(fā)起人是指參加訂立發(fā)起人協(xié)議，提出設(shè)立股份公司申請，認(rèn)購股份并對公司設(shè)立承擔(dān)責(zé)任的人。發(fā)起人享有股東的權(quán)利并承擔(dān)股東的義務(wù)，同時還須承擔(dān)發(fā)起人的義務(wù)。受讓發(fā)起人持有的股份而成為股東的不是發(fā)起人。
可以作為發(fā)起人的主體包括：能獨立地承擔(dān)民事責(zé)任的自然人；企業(yè)法人；機(jī)關(guān)法人、社會團(tuán)體法人、事業(yè)單位法人和民辦非企業(yè)單位法人（法律法規(guī)禁止從事投資和經(jīng)營活動的除外）；外商投資企業(yè)；具備法人條件并依法登記為法人的農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織（如合作社、經(jīng)濟(jì)聯(lián)合社或代行集體經(jīng)濟(jì)管理職能的村民委員會）、具有投資能力的城市居民委員會。
不能作為發(fā)起人的主體包括：不具有法人資格的企業(yè)分支機(jī)構(gòu)；會計師事務(wù)所、審計事務(wù)所、律師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)；工會和職工持股會；有關(guān)當(dāng)時的法律法規(guī)規(guī)定不能進(jìn)行股權(quán)投資的商業(yè)銀行、證券公司等民事主體。
中外合資股份有限公司的中方發(fā)起人應(yīng)當(dāng)是"公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織"，外商投資企業(yè)不得作為國家禁止外商投資行業(yè)的公司的股東或發(fā)起人。
16. 國有企業(yè)改制應(yīng)注意哪些問題？
對于發(fā)行人是國有企業(yè)改制而來的，若改制過程中法律依據(jù)不明確、相關(guān)程序存在瑕疵或與有關(guān)法律法規(guī)存在明顯沖突，原則上發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露有權(quán)部門關(guān)于改制程序的合法性、是否造成國有資產(chǎn)流失出具的意見。
對于發(fā)行人是國有企業(yè)改制而來的，改制過程不存在"依據(jù)不明確、相關(guān)程序存在瑕疵或與有關(guān)法律法規(guī)存在明顯沖突"等情況的，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)結(jié)合當(dāng)時有效的法律法規(guī)等，分析說明有關(guān)改制行為是否經(jīng)有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)、法律依據(jù)是否充分、履行的程序是否合法以及對發(fā)行人的影響等。發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的核查意見。
17. 影響股權(quán)清晰必須清理的情形有哪些？
（1）股權(quán)代持，又稱委托持股、隱名投資或假名出資，是指實際出資人與名義出資人簽訂股權(quán)代持協(xié)議，以他人名義享有和履行股東權(quán)利義務(wù)的一種股權(quán)或股份處置方式。股權(quán)代持多被用于規(guī)避公司股東人數(shù)上限、境外自然人或法人的投資限制、其他股東的優(yōu)先購買權(quán)，以及保護(hù)知名、敏感人物的隱私等。股權(quán)代持直接影響發(fā)行人股權(quán)的清晰度，股權(quán)代持協(xié)議在某些情形下可能會被認(rèn)定為無效合同或者可撤銷合同使得擬上市公司存在潛在的股權(quán)糾紛風(fēng)險。
實際控制人認(rèn)定中涉及股權(quán)代持情況的，發(fā)行人、相關(guān)股東應(yīng)說明存在代持的原因，并提供支持性證據(jù)。對于存在代持關(guān)系但不影響發(fā)行條件的，發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中如實披露，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師應(yīng)出具明確的核查意見。如經(jīng)查實，股東之間知曉代持關(guān)系的存在，且對代持關(guān)系沒有異議、代持的股東之間沒有糾紛和爭議，則應(yīng)將代持股份還原至實際持有人。
發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)通常不應(yīng)以股東間存在代持關(guān)系、表決權(quán)讓與協(xié)議、一致行動協(xié)議等為由，認(rèn)定公司控制權(quán)未發(fā)生變動。
（2）對賭協(xié)議，包含對賭條款的私募股權(quán)投資協(xié)議，是企業(yè)估值與融投資方持股比例或然性的一種約定安排。通常約定：如果企業(yè)未來的獲利能力達(dá)到業(yè)績增長指標(biāo)，由融資方行使估值調(diào)整的權(quán)利，以彌補(bǔ)其因企業(yè)價值被低估而遭受的損失，否則由投資方行使估值調(diào)整的權(quán)利，以補(bǔ)償其因企業(yè)價值被高估而遭受的損失。對賭協(xié)議作為企業(yè)原股東與新股東等主體對其民事權(quán)利義務(wù)的約定和處分，如果系相關(guān)各方真實意思的表示且未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)受到法律的保護(hù)。對賭協(xié)議主要包括股權(quán)對賭型、現(xiàn)金補(bǔ)償型、股權(quán)稀釋型、股權(quán)回購型、股權(quán)激勵型、股權(quán)優(yōu)先型。
首發(fā)審核時，為了確保發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定并維護(hù)投資者合法權(quán)益，投資機(jī)構(gòu)在投資發(fā)行人時如約定對賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的對賭協(xié)議可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當(dāng)事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴(yán)重影響投資者權(quán)益的情形。保薦人及發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)就對賭協(xié)議是否符合上述要求發(fā)表明確核查意見。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露對賭協(xié)議的具體內(nèi)容、對發(fā)行人可能存在的影響等，并進(jìn)行風(fēng)險提示。
18. 什么是控股股東和實際控制人？
控股股東是指其出資額占有限責(zé)任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。實際控制人是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
19. 股份有限公司應(yīng)設(shè)立哪些組織機(jī)構(gòu)？
股份有限公司應(yīng)該設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理。
股東大會是股份有限公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，由公司的投資者組成，這既體現(xiàn)了公司的投資者在公司中的地位，也體現(xiàn)了在公司內(nèi)部投資者和經(jīng)營者之間的關(guān)系，公司其他機(jī)構(gòu)必須服從、服務(wù)于股東大會。
董事會和經(jīng)理組成公司的行政機(jī)構(gòu)，其中董事會是行政機(jī)構(gòu)中的決策機(jī)構(gòu)，經(jīng)理是行政機(jī)構(gòu)中的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，接受股東大會的委托監(jiān)督公司行政機(jī)構(gòu)及其組成人員遵守法律、行政法規(guī)、公司章程和股東大會決定的職責(zé)。
擬上市公司應(yīng)具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。上市公司需要設(shè)立的只有審計委員會，其他專業(yè)委員會不是強(qiáng)制要求設(shè)立的。
20. 股東大會有哪些職權(quán)？
（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（2）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；（5）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（6）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（10）修改公司章程；（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
21. 有關(guān)財務(wù)內(nèi)控有效性方面應(yīng)如何掌握？
部分首發(fā)企業(yè)在提交申報材料的審計截止日前存在財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，如為滿足貸款銀行受托支付要求，在無真實業(yè)務(wù)支持情況下，通過供應(yīng)商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道（簡稱"轉(zhuǎn)貸"行為）；向關(guān)聯(lián)方或供應(yīng)商開具無真實交易背景的商業(yè)票據(jù)，進(jìn)行票據(jù)貼現(xiàn)后獲得銀行融資；與關(guān)聯(lián)方或第三方直接進(jìn)行資金拆借；通過關(guān)聯(lián)方或第三方代收貨款；利用個人賬戶對外收付款項；出借公司賬戶為他人收付款項等。保薦機(jī)構(gòu)在上市輔導(dǎo)期間，應(yīng)會同申報會計師、律師，要求發(fā)行人嚴(yán)格按照現(xiàn)行法規(guī)、規(guī)則、制度要求對涉及問題進(jìn)行整改或糾正，在提交申報材料前強(qiáng)化發(fā)行人內(nèi)部控制制度建設(shè)及執(zhí)行有效性檢查。
首發(fā)企業(yè)申請上市成為公眾公司，需要建立、完善并嚴(yán)格實施相關(guān)財務(wù)內(nèi)部控制制度，保護(hù)中小投資者合法權(quán)益，擬上市公司在報告期內(nèi)作為非公眾公司，在財務(wù)內(nèi)控方面存在上述不規(guī)范情形的，要在申報前，通過中介機(jī)構(gòu)上市輔導(dǎo)完成整改（如收回資金等措施）和相關(guān)內(nèi)控制度建設(shè)，達(dá)到與上市公司要求一致的財務(wù)內(nèi)控水平。
對首次申報審計截止日前報告期內(nèi)存在的財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范情形，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)有關(guān)情形發(fā)生的原因及性質(zhì)、時間及頻率、金額及比例等因素，綜合判斷是否構(gòu)成對內(nèi)控制度有效性的重大不利影響，是否屬于主觀故意或惡意行為并構(gòu)成重大違法違規(guī)。
發(fā)行人已按照程序完成相關(guān)問題整改或糾正的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合此前不規(guī)范情形的輕重或影響程度的判斷，全面核查、測試并確認(rèn)發(fā)行人整改后的內(nèi)控制度是否已合理、正常運行并持續(xù)有效，出具明確意見。
首次申報審計截止日后，發(fā)行人原則上不能再出現(xiàn)上述內(nèi)控不規(guī)范和不能有效執(zhí)行情形。
22. 編制和披露的招股說明書等IPO申報文件應(yīng)做到什么？
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以投資者的決策需要為導(dǎo)向，按照有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書，內(nèi)容簡明易懂，語言淺白平實，便于中小投資者閱讀。
不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置做出風(fēng)險提示，完整披露對其持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素，充分揭示相關(guān)風(fēng)險，并披露保薦人對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利能力的核查結(jié)論意見。
23. 發(fā)行人應(yīng)披露公司哪些基本情況？
（1）發(fā)行人應(yīng)披露其基本信息，主要包括：注冊中、英文名稱；注冊資本；法定代表人；成立日期；住所和郵政編碼；電話、傳真號碼；互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址；電子信箱。
（2）發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露改制重組情況，主要包括：設(shè)立方式；發(fā)起人；在改制設(shè)立發(fā)行人之前，主要發(fā)起人擁有的主要資產(chǎn)和實際從事的主要業(yè)務(wù)等。
（3）發(fā)行人應(yīng)詳細(xì)披露設(shè)立以來股本的形成及其變化和重大資產(chǎn)重組情況，包括其具體內(nèi)容、所履行的法定程序以及對發(fā)行人業(yè)務(wù)、管理層、實際控制人及經(jīng)營業(yè)績的影響。
（4）發(fā)行人應(yīng)簡要披露設(shè)立時發(fā)起人或股東出資及設(shè)立后歷次股本變化的驗資情況，披露設(shè)立時發(fā)起人投入資產(chǎn)的計量屬性。
（5）發(fā)行人應(yīng)采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司，以及其他有重要影響的關(guān)聯(lián)方。
（6）發(fā)行人應(yīng)披露其控股子公司、參股子公司的簡要情況，包括成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成及控制情況、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱。
（7）發(fā)行人應(yīng)披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人的基本情況，主要包括：發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東及實際控制人如為法人，應(yīng)披露成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、股東構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明有關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱；如為自然人，則應(yīng)披露國籍、是否擁有永久境外居留權(quán)、身份證號碼、住所；控股股東和實際控制人控制的其他企業(yè)的成立時間、注冊資本、實收資本、注冊地和主要生產(chǎn)經(jīng)營地、主營業(yè)務(wù)、最近一年及一期的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤，并標(biāo)明這些數(shù)據(jù)是否經(jīng)過審計及審計機(jī)構(gòu)名稱；控股股東和實際控制人直接或間接持有發(fā)行人的股份是否存在質(zhì)押或其他有爭議的情況。實際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。
（8）發(fā)行人應(yīng)披露有關(guān)股本的情況，主要包括：本次發(fā)行前的總股本、本次發(fā)行的股份，以及本次發(fā)行的股份占發(fā)行后總股本的比例；前十名股東；前十名自然人股東及其在發(fā)行人處擔(dān)任的職務(wù)；若有國有股份或外資股份的，須根據(jù)有關(guān)主管部門對股份設(shè)置的批復(fù)文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應(yīng)在國家股股東之后標(biāo)注"SS"（State-own shareholder的縮寫），在國有法人股股東之后標(biāo)注"SLS"（State-own Legal-person Shareholder 的縮寫），并披露前述標(biāo)識的依據(jù)及標(biāo)識的含義；股東中的戰(zhàn)略投資者持股及其簡況；本次發(fā)行前各股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)股東的各自持股比例；本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定股份的承諾。
（9）如發(fā)行過內(nèi)部職工股，或發(fā)行人曾存在工會持股、職工持股會持股、信托持股、委托持股或股東數(shù)量超過二百人的，應(yīng)詳細(xì)披露有關(guān)股份的形成原因及演變情況；進(jìn)行過清理的，應(yīng)當(dāng)說明是否存在潛在問題和風(fēng)險隱患，以及有關(guān)責(zé)任的承擔(dān)主體等。
（10）發(fā)行人應(yīng)簡要披露員工及其社會保障情況，主要包括：員工人數(shù)及變化情況；員工專業(yè)結(jié)構(gòu)；員工受教育程度；員工年齡分布；發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革情況。
（11）發(fā)行人應(yīng)披露持有5%以上股份的主要股東以及作為股東的董事、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況。
24. 什么是發(fā)行人的獨立性？
發(fā)行人的獨立性是指發(fā)行人應(yīng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，主要包括資產(chǎn)完整、人員獨立、財務(wù)獨立、機(jī)構(gòu)獨立和業(yè)務(wù)獨立五個方面。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨立性或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)的人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任。
25. 避免與發(fā)行人構(gòu)成同業(yè)競爭的主體范圍包括哪些？
中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)針對發(fā)行人控股股東（或?qū)嶋H控制人）及其近親屬全資或控股的企業(yè)進(jìn)行核查。
如果發(fā)行人控股股東或?qū)嶋H控制人是自然人，其夫妻雙方直系親屬（包括配偶、父母、子女）控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，應(yīng)認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競爭。發(fā)行人控股股東、實際控制人的其他近親屬（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女）及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，原則上認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競爭，但發(fā)行人能夠充分證明與前述相關(guān)企業(yè)在歷史沿革、資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)等方面基本獨立且報告期內(nèi)較少交易或資金往來，銷售渠道、主要客戶及供應(yīng)商較少重疊的除外。
發(fā)行人控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業(yè)與發(fā)行人存在競爭關(guān)系的，一般不認(rèn)定為構(gòu)成同業(yè)競爭。但對于利用其他親屬關(guān)系，或通過解除婚姻關(guān)系規(guī)避同業(yè)競爭認(rèn)定的，以及在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)等方面有較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)，且報告期內(nèi)有較多交易或資金往來，或者銷售渠道、主要客戶及供應(yīng)商有較多重疊的，中介機(jī)構(gòu)在核查時應(yīng)審慎判斷。
26. 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的基本原則、方式是什么？
規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的基本原則：（1）避免不必要的關(guān)聯(lián)交易，盡量降低、減少關(guān)聯(lián)交易對擬上市公司獨立性的影響；（2）對于必要的關(guān)聯(lián)交易要保證交易的真實性、合理性及交易價格的公允性；（3）確保相關(guān)股東大會和董事會程序的規(guī)范性及有效性；（4）履行必要的信息披露義務(wù)。
規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的首要原則即避免不必要的關(guān)聯(lián)交易，但實踐中仍存在部分無法避免關(guān)聯(lián)交易的情形。鑒于發(fā)行審核對于擬上市主體的獨立性要求，在無法避免關(guān)聯(lián)交易的情況下，擬上市公司仍應(yīng)盡量降低或減少關(guān)聯(lián)交易，主要包括但不限于如下方式：
（1）降低或減少因利用關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)發(fā)行審核對于擬上市主體的資產(chǎn)獨立性的要求，生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與經(jīng)營有關(guān)的相關(guān)資產(chǎn)。因此，擬上市公司可采取收購資產(chǎn)、并購持有相關(guān)資產(chǎn)的企業(yè)或由關(guān)聯(lián)方以有關(guān)資產(chǎn)向擬上市公司出資等方式，增強(qiáng)擬上市公司資產(chǎn)的完整性與獨立性。
（2）降低或減少與關(guān)聯(lián)方因業(yè)務(wù)合作發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)發(fā)行審核對于擬上市主體的業(yè)務(wù)獨立性的要求，擬上市公司的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。因此，擬上市公司可采取股權(quán)收購、并購關(guān)聯(lián)企業(yè)或加強(qiáng)與無關(guān)聯(lián)第三方生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售的合作等方式，確保擬上市公司業(yè)務(wù)體系的完整性與獨立性。
（3）轉(zhuǎn)讓相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。若關(guān)聯(lián)交易所涉相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)并非擬上市公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需，則擬上市公司可采取出售相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)或以所涉資產(chǎn)向關(guān)聯(lián)方出資等方式，從而減少或避免持續(xù)發(fā)生經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。
（4）轉(zhuǎn)讓所持關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)。若因擬上市公司持有關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)而存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，則擬上市公司可采取將該關(guān)聯(lián)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方的方式，從實質(zhì)上終止關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（5）回購或轉(zhuǎn)讓擬上市公司股份。若因持有擬上市公司股份而構(gòu)成擬上市公司關(guān)聯(lián)方的，則可采取由該關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓所持?jǐn)M上市公司股份或由擬上市公司進(jìn)行股份回購等方式，從實質(zhì)上終止關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（6）注銷關(guān)聯(lián)企業(yè)。即依照法律程序?qū)﹃P(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行清算并最終注銷該企業(yè)，從實質(zhì)上終止關(guān)聯(lián)關(guān)系。
（7）解除任職或終止施加重大影響。即擬上市公司的關(guān)聯(lián)自然人通過解除于所涉關(guān)聯(lián)方擔(dān)任的董事、高級管理人員職務(wù)或其他對關(guān)聯(lián)方施加重大影響的協(xié)議等方式，從實質(zhì)上終止關(guān)聯(lián)關(guān)系。
需要注意的是，擬采取終止關(guān)聯(lián)關(guān)系的方式來降低或減少關(guān)聯(lián)交易的，由于存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的可能性，發(fā)行審核過程中仍將受到重點關(guān)注。擬上市公司應(yīng)做好真實、準(zhǔn)確、完整披露的相關(guān)工作，重點核查并說明終止關(guān)聯(lián)關(guān)系的原因、交易價格是否公允、終止關(guān)聯(lián)關(guān)系后與擬上市公司在人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、銷售等方面是否仍存在相關(guān)性、其與擬上市公司是否仍存在或可能存在潛在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，并充分說明相關(guān)安排是否真實、合法、有效，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化或損害擬上市公司利益等情形。
04
股票發(fā)行審核——財務(wù)與會計審核
27. 注冊資本繳納有何要求？
（1）有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責(zé)任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（2）股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價；法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。
（3）股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶，以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
（4）有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額，公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
28. 研發(fā)費用資本化應(yīng)注意哪些問題？
（1）應(yīng)從嚴(yán)把握資本化的條件，審慎處理研發(fā)費用資本化。在證據(jù)不是十分充分的情況下，應(yīng)盡量采用費用化。（2）建立健全研發(fā)活動的內(nèi)部控制。企業(yè)可以參照《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第10號--研究與開發(fā)》，并結(jié)合企業(yè)自身研發(fā)業(yè)務(wù)的特點，梳理研發(fā)活動流程，設(shè)置研發(fā)活動關(guān)鍵控制點。上述關(guān)鍵控制點將成為判斷是否滿足研發(fā)費用資本化條件的重要依據(jù)。（3）關(guān)注并研究同行業(yè)或類似行業(yè)上市公司研發(fā)費用資本化狀況。一般來說，軟件、生物醫(yī)藥、文化影視和網(wǎng)絡(luò)游戲等企業(yè)，尤其應(yīng)高度重視研發(fā)費用資本化的認(rèn)定條件與會計處理。
29. 股份支付如何進(jìn)行會計處理？
股份支付的會計處理是指將企業(yè)因換取服務(wù)而給予的對價作為成本費用。對高管股權(quán)激勵的對價一般是指高管獲取股份支付的價款與股份的公允價值間的差額。
在確定公允價值時，應(yīng)合理考慮入股時間階段、業(yè)績基礎(chǔ)與變動預(yù)期、市場環(huán)境變化、行業(yè)特點及市盈率與市凈率等因素的影響；可優(yōu)先參考熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達(dá)成的入股價格或相似股權(quán)價格確定公允價值，如近期合理的PE入股價；也可釆用恰當(dāng)?shù)墓乐导夹g(shù)確定公允價值，但要避免采取有爭議的、結(jié)果顯失公平的估值技術(shù)或公允價值確定方法，如明顯增長預(yù)期下按照成本法評估的每股凈資產(chǎn)價值或賬面凈資產(chǎn)。
30. 報告期經(jīng)營業(yè)績下滑的，如何把握持續(xù)盈利能力？
發(fā)行人在報告期內(nèi)出現(xiàn)營業(yè)收入、凈利潤等經(jīng)營業(yè)績指標(biāo)大幅下滑的情形，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)重點關(guān)注是否存在可能對企業(yè)持續(xù)盈利能力和投資者利益有重大不利影響的事項，充分核查經(jīng)營業(yè)績下滑的程度、性質(zhì)、持續(xù)時間等方面，發(fā)行人應(yīng)按經(jīng)營業(yè)績下滑專項信息披露要求做好披露工作。
（1）發(fā)行人存在最近一年（期）經(jīng)營業(yè)績較報告期最高值下滑幅度超過50%情形的，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)應(yīng)全面分析經(jīng)營業(yè)績下滑幅度超過50%的具體原因，審慎說明該情形及相關(guān)原因?qū)Τ掷m(xù)盈利能力是否構(gòu)成重大不利影響。如無充分相反證據(jù)或其他特殊原因能夠說明發(fā)行人仍能保持持續(xù)盈利能力外，一般應(yīng)重點關(guān)注并考慮該情形的影響程度。
（2）發(fā)行人存在最近一年（期）經(jīng)營業(yè)績較報告期最高值下滑幅度未超過50%情形的，發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)應(yīng)區(qū)分以下不同情況予以論證核查：
①對于發(fā)行人因經(jīng)營能力或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)下滑的情形，發(fā)行人應(yīng)充分說明經(jīng)營能力或經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化的具體原因，變化的時間節(jié)點、趨勢方向及具體影響程度；正在采取或擬采取的改善措施及預(yù)計效果，結(jié)合前瞻性信息或經(jīng)審核的盈利預(yù)測（如有）情況，說明經(jīng)營業(yè)績下滑趨勢是否已扭轉(zhuǎn)，是否仍存在對持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響的事項；保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對上述情況予以充分核查，獲取明確的證據(jù)，并發(fā)表明確意見。在論證、核查和充分證據(jù)基礎(chǔ)上，合理判斷該情形的影響程度。
②對于發(fā)行人認(rèn)為自身屬于強(qiáng)周期行業(yè)的情形，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合所處行業(yè)過去若干年內(nèi)出現(xiàn)的波動情況，分析披露該行業(yè)是否具備強(qiáng)周期特征；比較說明發(fā)行人收入、利潤變動情況與行業(yè)可比上市公司情況是否基本一致；說明行業(yè)景氣指數(shù)在未來能夠改善，行業(yè)不存在嚴(yán)重產(chǎn)能過剩或整體持續(xù)衰退。結(jié)合上述要求，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對發(fā)行人屬于強(qiáng)周期行業(yè)的依據(jù)是否充分發(fā)表專項核查意見。滿足以上條件的，其業(yè)績下滑可不認(rèn)定為對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。
③對于發(fā)行人報告期因不可抗力或偶發(fā)性特殊業(yè)務(wù)事項導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下滑的情形
（如自然災(zāi)害造成的一次性損失、大額研發(fā)費用支出、并購標(biāo)的經(jīng)營未達(dá)預(yù)期導(dǎo)致巨額商譽(yù)減值、個別生產(chǎn)線停產(chǎn)或開工不足導(dǎo)致大額固定資產(chǎn)減值、個別產(chǎn)品銷售不暢導(dǎo)致大額存貨減值、債務(wù)人出現(xiàn)危機(jī)導(dǎo)致大額債權(quán)類資產(chǎn)減值或發(fā)生巨額壞賬損失、仲裁或訴訟事項導(dǎo)致大額賠償支出或計提大額預(yù)計負(fù)債、長期股權(quán)投資大幅減值等），發(fā)行人應(yīng)說明不可抗力或偶發(fā)性特殊業(yè)務(wù)事項產(chǎn)生的具體原因及影響程度，最近一期末相關(guān)事項對經(jīng)營業(yè)績的不利影響是否已完全消化或基本消除；結(jié)合前瞻性信息或經(jīng)審核的盈利預(yù)測（如有）情況，說明特殊業(yè)務(wù)事項是否仍對報告期后經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生影響進(jìn)而影響持續(xù)盈利能力。
保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對特殊業(yè)務(wù)事項是否影響發(fā)行人持續(xù)盈利能力發(fā)表專項核查意見。若特殊業(yè)務(wù)事項的不利影響在報告期內(nèi)已完全消化或基本消除，披露的前瞻性信息或經(jīng)審核的盈利預(yù)測（如有）未出現(xiàn)重大不利變化，其業(yè)績下滑可不認(rèn)定為對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。
（3）針對經(jīng)營業(yè)績下滑，發(fā)行人應(yīng)作專項信息披露，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)作專項核查。具體要求包括：①發(fā)行人應(yīng)充分說明核心業(yè)務(wù)、經(jīng)營環(huán)境、主要指標(biāo)是否發(fā)生重大不利變化，業(yè)績下滑程度與行業(yè)變化趨勢是否一致或背離，發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)和業(yè)績水準(zhǔn)是否仍處于正常狀態(tài)，并在重大事項提示中披露主要經(jīng)營狀況與財務(wù)信息，以及下一報告期業(yè)績預(yù)告情況，同時充分揭示業(yè)績變動或下滑的風(fēng)險及其對持續(xù)盈利能力的影響。②保薦機(jī)構(gòu)、申報會計師需要就經(jīng)營業(yè)績下滑是否對持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響發(fā)表專項核查意見，詳細(xì)分析發(fā)行人業(yè)績變動的原因及合理性，明確說明業(yè)績預(yù)計的基礎(chǔ)及依據(jù)，核查發(fā)行人的經(jīng)營與財務(wù)狀況是否正常，報表項目有無異常變化，是否存在影響發(fā)行條件的重大不利影響因素，出具明確意見。
05
發(fā)行上市相關(guān)專題
31. 擬上市公司為什么要實施股權(quán)激勵？
對一家公司來說，無論是想提升研發(fā)實力加快新產(chǎn)品開發(fā)，還是想穩(wěn)定拓展業(yè)務(wù)，抑或優(yōu)化公司內(nèi)控降低管理成本，都離不開優(yōu)秀的人才和團(tuán)隊。
擬上市公司或處于初創(chuàng)階段，或尚需進(jìn)一步發(fā)展壯大。自身規(guī)模體量不占優(yōu)勢，公司內(nèi)控治理尚需完善，往往也無法開出誘人薪酬，通常并非核心人才的理想選擇。如何吸引并留住核心人才，是眾多公司持續(xù)面臨的考驗。因此，擬上市公司選擇實施股權(quán)激勵，以薪資、股票、現(xiàn)金等多種方式共享自己的部分利益，最根本的目的是留住和引進(jìn)核心人才。激勵對象在擁有公司股權(quán)或是有權(quán)分享公司的收益后，將自己的利益與公司的利益緊密聯(lián)系在一起，從而也會更努力地實現(xiàn)公司和股東利益的最大化。
在共享利益的同時，公司也希望控制風(fēng)險。因此，約束機(jī)制也是股權(quán)激勵題中之意。一方面，激勵對象與公司和公司股東利益一致化后，將共同承擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險，分擔(dān)公司的損失；另一方面，公司通過股權(quán)激勵的制度安排與設(shè)計，以收回共享的利益為砝碼，督促激勵對象完成公司和個人的業(yè)績指標(biāo)，約束激勵對象不得危害公司利益。此外，與重要的激勵對象，公司也會簽署保密協(xié)議，競業(yè)限制協(xié)議。
激勵與約束機(jī)制設(shè)計得當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵，在達(dá)成吸引人才、穩(wěn)定團(tuán)隊的基本目標(biāo)之外，也有利于公司吸引外部投資者、在一定程度上改善公司治理結(jié)構(gòu)。擬上市公司在申報上市前，通常會根據(jù)自身情況進(jìn)行若干輪融資。而外部投資者在評估投資標(biāo)的時，亦會重點關(guān)注公司核心人員和團(tuán)隊的穩(wěn)定度，一套得當(dāng)?shù)墓蓹?quán)激勵體系即是很好的加分項。
32. 擬上市公司激勵對象通常可以采取哪些持股方式？不同的持股方式有什么主要差異？
擬上市公司激勵對象的持股方式主要有直接持股、間接持股。不同持股方式在權(quán)益分配、人數(shù)限制、股權(quán)分散性和管理上均有所差異。
直接持股指激勵對象以本人的名義直接持有擬上市公司的股權(quán)。
直接持股有利于將員工與公司利益綁定，將激勵效果直觀化。但同時，對于擬上市公司來說，直接持股容易導(dǎo)致股東人數(shù)較多，管理成本較高，且激勵對象離職后如果要收回股權(quán)則必須辦理工商變更登記手續(xù)。因此，在公司初創(chuàng)階段，為了留住核心人才，采取直接持股的方式實施股權(quán)激勵的效果較好。但隨著公司的發(fā)展壯大，激勵對象數(shù)量增加、需求各異，考慮到管理成本和股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，間接持股可能是更為合適的方式。
間接持股指激勵對象以本人的名義，通過持股平臺，間接持有擬上市公司的股權(quán)。通常采用的持股平臺，分為有限責(zé)任公司、有限合伙企業(yè)和金融產(chǎn)品（信托、資產(chǎn)管理計劃等）三類。
作為最常用的持股平臺形式，有限責(zé)任公司和有限合伙企業(yè)對人數(shù)的限制均為五十人以下。如果綜合考量持股平臺的控制成本、成員管理、規(guī)則的制定、修改和事務(wù)管理等因素，有限合伙企業(yè)在近年來擬上市公司股權(quán)激勵中更受青睞。公司通常以實際控制人或信賴的高管人員作為持股平臺的普通合伙人，通過小額出資掌握有限合伙企業(yè)的控制權(quán)。同時，由于有限合伙企業(yè)管理機(jī)制足夠靈活，公司可以通過量身訂制的合伙協(xié)議，便捷管理激勵對象的入伙、退伙和權(quán)益分配。
除有限責(zé)任公司、有限合伙企業(yè)外，考慮到保密和便捷管理，部分公司會通過信托或資產(chǎn)管理計劃來讓激勵對象間接持股。對于擬上市公司來說，采用信托或資產(chǎn)管理計劃間接持股，除需考慮財務(wù)管理成本外，更需注意，如信托或資產(chǎn)管理計劃并無實體（以契約型基金、資產(chǎn)管理計劃或信托計劃的形式實施，不存在類似公司或合伙企業(yè)形式的法律實體），則在上市過程中會觸及"三類股東"問題。根據(jù)中國證監(jiān)會目前的監(jiān)管政策，在新三板掛牌期間形成"三類股東"的，在滿足一定條件的情況下，"三類股東"不會成為該等公司申報上市的實質(zhì)性障礙。而對于非在新三板掛牌期間形成"三類股東"的該等公司目前申報上市或?qū)⒋嬖趯嵸|(zhì)性障礙。
此外，相較于直接持股，間接持股雖然在方式和管理上更靈活便捷，但對于員工的激勵效果會有所削弱。因此，實踐中部分?jǐn)M上市公司采取了混合持股的方式：更為重要的激勵對象直接持有公司股份，其他激勵對象通過持股平臺間接持有公司股份，以求達(dá)到管理與激勵的平衡。
33. 企業(yè)應(yīng)該如何選擇創(chuàng)投機(jī)構(gòu)？
（1）創(chuàng)投機(jī)構(gòu)自身規(guī)范程度。股權(quán)合作對企業(yè)而言是最為關(guān)鍵和嚴(yán)肅的，一旦合作伙伴選不好，后患很多。對于雙方而言，規(guī)范是合作的基礎(chǔ)，可以避免未來產(chǎn)生矛盾或者糾紛。因此企業(yè)需要對創(chuàng)投機(jī)構(gòu)做一個了解，確信合作對象是正規(guī)的、內(nèi)部運作非常規(guī)范的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)。
（2）創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的歷史和口碑。對于創(chuàng)投機(jī)構(gòu)而言，歷史和口碑往往是自身能力的一個很好的說明。如果創(chuàng)投機(jī)構(gòu)管理的資金規(guī)模大、口碑好、業(yè)內(nèi)知名度高，說明其得到投資人信任和行業(yè)認(rèn)可。如果其投資案例多，成功案例多，也能說明其在投資上非常有經(jīng)驗。企業(yè)獲得品牌創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的投資，可以借助創(chuàng)投機(jī)構(gòu)帶來的品牌效應(yīng)，增強(qiáng)對團(tuán)隊人才以及后續(xù)創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的吸引力，并有助于其在開展業(yè)務(wù)時獲得一定的信用背書。
（3）創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的過往業(yè)績。創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的最終價值還是體現(xiàn)在業(yè)績上，即能為投資者帶來多少回報。良好的業(yè)績需要創(chuàng)投機(jī)構(gòu)和被投資企業(yè)共同打造，通過發(fā)現(xiàn)價值、增值服務(wù)、通力協(xié)作，實現(xiàn)投資者、管理人、被投企業(yè)各方的共贏。因此，具有良好業(yè)績的機(jī)構(gòu)不僅受到投資者的認(rèn)可，也往往與被投資企業(yè)合作更為融洽。
（4）創(chuàng)投機(jī)構(gòu)在企業(yè)所處行業(yè)內(nèi)提供增值服務(wù)的能力。創(chuàng)投機(jī)構(gòu)提供的增值服務(wù)，包括為企業(yè)引進(jìn)專家、人才和技術(shù)團(tuán)隊，提供優(yōu)質(zhì)的供應(yīng)商和客戶的資源，提供會計、法律或者運營等方面的專業(yè)服務(wù)，幫助企業(yè)完善治理結(jié)構(gòu)、建立內(nèi)控機(jī)制等。這些增值服務(wù)往往比注入資金更能夠解決企業(yè)的實際問題并幫助企業(yè)更好的發(fā)展。
（5）創(chuàng)投機(jī)構(gòu)在資本市場的專業(yè)能力。創(chuàng)投機(jī)構(gòu)在資本市場的專業(yè)能力決定了其能夠幫助企業(yè)在資本市場走多遠(yuǎn)，一個專業(yè)的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，可以幫助企業(yè)順利IPO，也可以幫助企業(yè)進(jìn)行下一輪融資，或者幫助企業(yè)在行業(yè)內(nèi)進(jìn)行并購整合。
（6）創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的投資策略。企業(yè)可以根據(jù)投資機(jī)構(gòu)的投資策略及投資布局結(jié)合自身的發(fā)展階段選擇創(chuàng)投機(jī)構(gòu)。目前國內(nèi)的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)較多，有的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)是綜合性投資機(jī)構(gòu)，有的創(chuàng)投機(jī)構(gòu)是專業(yè)性投資機(jī)構(gòu)。對于綜合性投資機(jī)構(gòu)而言，其業(yè)務(wù)涵蓋不同階段、不同行業(yè)。而專業(yè)性的投資機(jī)構(gòu)則重點投資于某特定領(lǐng)域或者特定階段。此外，有的投資機(jī)構(gòu)是全國性布局，而有的投資機(jī)構(gòu)則重點在某些區(qū)域布局。通常而言，企業(yè)在選擇投資機(jī)構(gòu)時應(yīng)重點考察創(chuàng)投機(jī)構(gòu)在該企業(yè)所處行業(yè)上的投資布局。在同一個大行業(yè)中布局深厚的投資機(jī)構(gòu)往往對企業(yè)的理解更為深刻，同時具有更多的行業(yè)資源，這樣在未來能夠?qū)ζ髽I(yè)發(fā)展有很好的幫助。
34. 外商投資企業(yè)改制要符合什么特殊條件？
（1）以發(fā)起方式設(shè)立外商投資股份有限公司，除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對特定行業(yè)注冊資本最低限額另有規(guī)定外，取消外商投資的公司最低注冊資本的限制；外商投資（含臺、港、澳投資）的公司的認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限由公司投資者（股東、發(fā)起人）自主約定，并在合營（合作）合同、公司章程中載明，首次出資比例、貨幣出資比例和出資期限不再受限制。
（2）中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)等外商投資企業(yè)申請變更為外商投資股份有限公司的，不再要求"應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄"。
（3）國有企業(yè)、集體所有制企業(yè)申請轉(zhuǎn)變?yōu)橥馍掏顿Y股份有限公司的，不再要求"應(yīng)有最近連續(xù)3年的盈利記錄"。
（4）股份有限公司，可通過增資擴(kuò)股、轉(zhuǎn)股、發(fā)行境內(nèi)上市外資股或境外上市外資股等方式，變更為外商投資股份有限公司。
（5）原境內(nèi)公司中國自然人在原公司作為股東一年以上的，經(jīng)批準(zhǔn)，可繼續(xù)作為變更后所設(shè)立外商投資企業(yè)的中方投資者。暫不允許境內(nèi)中國自然人以新設(shè)或被外資并購等方式成為外商投資企業(yè)的股東（除上述情況之外），但目前已有部分地方通過地方立法的方式，部分地區(qū)已經(jīng)取消或放寬自然人成為外商投資企業(yè)的投資者限制。
（6）舉辦外資企業(yè)不涉及國家規(guī)定實施準(zhǔn)入特別管理措施的，采用備案管理。2020年1月1日起實施的《中華人民共和國外商投資法》規(guī)定，國家對外商投資實行準(zhǔn)入前國民待遇加負(fù)面清單管理制度，前國民待遇是指在投資準(zhǔn)入階段給予外國投資者及其投資不低于本國投資者及其投資的待遇，負(fù)面清單是指國家規(guī)定在特定領(lǐng)域?qū)ν馍掏顿Y實施的準(zhǔn)入特別管理措施。
（7）應(yīng)符合國家有關(guān)外商投資企業(yè)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。
（8）境外投資者的出資比例低于25%的，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，均應(yīng)按照同樣的審批登記程序進(jìn)行審批和登記。通過審批的，頒發(fā)加注"外資比例低于25%"字樣的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書；取得登記的，頒發(fā)在"企業(yè)類型"后加注"外資比例低于25%"字樣的外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照。除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，其投資總額項下進(jìn)口自用設(shè)備、物品不享受稅收減免待遇，其他稅收不享受外商投資企業(yè)待遇。
35. 為什么招股說明書預(yù)披露是擬上市公司的媒體關(guān)系第一課？
信息披露制度，是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監(jiān)督而依照法律規(guī)定必須將其自身的財務(wù)變化、經(jīng)營狀況等信息和資料向證券監(jiān)管部門和證券交易所報告，并向社會公開或公告，以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發(fā)行前的披露，也包括上市后的持續(xù)信息公開，主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。
對于擬上市公司而言，向中國證監(jiān)會遞交招股說明書是邁向公眾公司進(jìn)程中的重要一環(huán)。從招股說明書預(yù)披露那一刻開始，許多從未披露的內(nèi)部信息就轉(zhuǎn)化為公開信息，公司也因而更容易成為媒體的報道對象。媒體會出于各種動機(jī)分析公司的不足之處，進(jìn)而發(fā)表質(zhì)疑報道。盡管并不是每篇質(zhì)疑報道都會影響到公司的IPO進(jìn)程，但依然有大量因媒體報道而折戟IPO的案例。因此，擬上市公司在招股說明書預(yù)披露之前必須要進(jìn)行一系列的相關(guān)準(zhǔn)備，以應(yīng)對可能出現(xiàn)的媒體關(guān)系問題。
一般而言，零售業(yè)的擬上市公司更容易被公眾和媒體關(guān)注，制造業(yè)企業(yè)，特別是主營業(yè)務(wù)處于產(chǎn)業(yè)鏈中上游的企業(yè)受關(guān)注程度較低，但零售業(yè)公司往往已經(jīng)具備一定的品牌和媒體關(guān)系管理經(jīng)驗，而制造業(yè)企業(yè)往往缺乏品牌和媒體關(guān)系管理經(jīng)驗。
36. 股票發(fā)行上市期間，擬上市公司怎樣指定輿情應(yīng)對機(jī)制？
發(fā)行上市期間，企業(yè)任何公開信息的行為都應(yīng)以配合發(fā)行上市為中心。
企業(yè)在上市前，應(yīng)設(shè)立新聞發(fā)言人，一般由董事會秘書擔(dān)任。新聞發(fā)言人作為企業(yè)對外信息的統(tǒng)一出口，負(fù)責(zé)對外信息的發(fā)布。其他高級管理人員、企業(yè)工作人員，未經(jīng)許可不得私自傳播和發(fā)布企業(yè)信息。企業(yè)必須遵循公開信息一致性原則，即公開的信息必須與招股書等已公開披露材料保持內(nèi)容一致。
對于媒體來訪，可制定相關(guān)應(yīng)對機(jī)制，主要包括：（1）梳理公司內(nèi)部的危機(jī)風(fēng)險點，對于媒體的潛在質(zhì)疑點進(jìn)行模擬問答；（2）建立對外信息窗口和制度，組建媒體應(yīng)對工作小組，指定對接人，統(tǒng)一對外口徑；（3）做好媒體采訪預(yù)案工作，可要求媒體提供書面采訪提綱，公司書面答復(fù)更有助于完整準(zhǔn)確地傳遞信息；（4）做好輿情監(jiān)控，把握信息傳播主動權(quán)，及時獲取相關(guān)報道信息。
發(fā)行上市期間，企業(yè)可能發(fā)生的輿情危機(jī)事件主要涉及：財務(wù)造假、股權(quán)糾紛、歷史沿革、安全生產(chǎn)事故、產(chǎn)品質(zhì)量問題、重大勞資糾紛、競爭對手舉報等方面。從近年的IPO案例看，擬上市公司可能遇到的質(zhì)疑報道可大致分為兩類：一類是涉及到招股說明書信息本身的質(zhì)疑報道，此類報道對IPO進(jìn)程的影響有限；另一類是源于舉報、媒體獨立調(diào)查、公司自身黑天鵝事件的質(zhì)疑報道，后者更有可能影響企業(yè)的上市進(jìn)程。
輿情危機(jī)發(fā)生時，企業(yè)應(yīng)系統(tǒng)地、有節(jié)奏地應(yīng)對危機(jī)。首先要和各中介機(jī)構(gòu)一起，理性判斷報道對于發(fā)行上市進(jìn)程的影響程度，做到沉著冷靜；其次要根據(jù)事件的性質(zhì)采取應(yīng)對措施，對于前述第一類報道，可嘗試與發(fā)稿媒體溝通、澄清；對于前述第二類報道，應(yīng)盡快與各類中介機(jī)構(gòu)商定處理方案，向發(fā)行審核部門提供有說服力的反饋材料，最大可能減輕對發(fā)行上市的影響。
股票發(fā)行上市期間，如遇虛假或惡意報道，企業(yè)可以本著有理有利有節(jié)的原則，采取以下方式應(yīng)對：（1）及時向媒體主管單位通報有關(guān)情況，并將實際情況如實向監(jiān)管部門反饋；（2）對違反法律規(guī)定的媒體及記者追究法律責(zé)任，維護(hù)企業(yè)形象。
37. 文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)有哪些盈利模式？
（1）通過"免費"來盈利。一些企業(yè)通過提供免費使用的策略，吸引大量用戶，再通過廣告、或提供收費項目、或免費用戶轉(zhuǎn)收費用戶等方式來收費。例如騰訊QQ、新聞網(wǎng)站、網(wǎng)絡(luò)游戲、殺毒軟件等通過免費服務(wù)，吸引龐大用戶群體，建立互聯(lián)網(wǎng)"入口"，再通過廣告、收費項目等盈利。
（2）著作權(quán)許可費收入。一些文化創(chuàng)意企業(yè)將產(chǎn)品著作權(quán)中的財產(chǎn)權(quán)利通過許可第三方使用的方式取得許可費收入。如華誼兄弟、華策影視、華錄百納等影視公司通過許可影院、電視臺、視頻網(wǎng)站播放其作品取得盈利。
（3）按服務(wù)收費。有些創(chuàng)意企業(yè)根據(jù)提供服務(wù)的時間、人數(shù)、頻率收費，或根據(jù)提供服務(wù)、設(shè)計方案、完成項目的次數(shù)收費。比如，演藝公司按演出場次收費，咨詢公司按提供服務(wù)的時間收費，設(shè)計公司按項目分次收費。如宋城演藝提供的演出、主題公園游覽等服務(wù)。
（4）直接出售創(chuàng)意產(chǎn)品。有些創(chuàng)意企業(yè)直接將有形產(chǎn)品或受法律保護(hù)的無形產(chǎn)品（如版權(quán)）賣出獲利。比如，生產(chǎn)藝術(shù)品的企業(yè)將藝術(shù)品賣給經(jīng)銷商或消費者，建筑設(shè)計企業(yè)將設(shè)計方案賣給房地產(chǎn)商。如捷成股份的音頻、視頻整體解決方案、硬件集成銷售、音頻視頻工程等業(yè)務(wù)。
（5）開發(fā)創(chuàng)意衍生產(chǎn)品。有些創(chuàng)意企業(yè)還善于開發(fā)創(chuàng)意產(chǎn)品的衍生產(chǎn)品來獲利。比如，動漫制作企業(yè)除了銷售動漫片的版權(quán)之外，還開發(fā)與動漫角色相關(guān)的玩具、圖書、主題公園，從中獲利。如古墓麗影、生化危機(jī)、極品飛車原為一款游戲，后在此基礎(chǔ)上開發(fā)出同主題的系列電影。
（6）模仿或復(fù)制創(chuàng)意產(chǎn)品。有些創(chuàng)意企業(yè)在開發(fā)出新的創(chuàng)意產(chǎn)品之后，大量地仿造、復(fù)制該產(chǎn)品并銷售獲利。比如，音樂創(chuàng)作企業(yè)在制作出原創(chuàng)的音樂唱片之后，大量復(fù)制并銷售產(chǎn)品獲利，由于部分創(chuàng)意產(chǎn)品具有邊際效益遞增的特點，企業(yè)有可能獲得很高的利潤。如有線電視臺、雜志出版社、圖書出版商通過發(fā)展大量終端用戶、提高發(fā)行量等方式實現(xiàn)盈利。
（7）與傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)合作，實現(xiàn)利潤分成。比如，音樂制作企業(yè)將版權(quán)的使用權(quán)授予出版企業(yè)，并協(xié)議按照音像產(chǎn)品的銷售量取得提成；研發(fā)設(shè)計企業(yè)將科研成果作為無形資產(chǎn)入股生產(chǎn)企業(yè)，獲得該產(chǎn)品銷售收入或利潤的分成。在藝術(shù)創(chuàng)作方面，如"印象"系列提高了西湖、麗江、陽朔等地方旅游資源的內(nèi)涵，北京的798藝術(shù)區(qū)、上海的蘇州河創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)園區(qū)，都充分利用了傳統(tǒng)資源再現(xiàn)良好的藝術(shù)商業(yè)生態(tài)。
作者丨董小妮
來源丨易董IPO、站長的PE早餐
