一般而言，公司的董事、監(jiān)視及高級管理人員（以下簡稱“董、監(jiān)、高”）是公司例行公務的實際操控人及負責人，他們擁有來自股東會或董事會或所授予的特定的執(zhí)行權力。因此，為保證公司的正常運行，同時為保護公司投資人的合法權益，法律不得不對董事、監(jiān)視及高級管理人員的權利進行限制，并明確其責任和義務。
一、董、監(jiān)、高的范圍及任職限制
（一）董、監(jiān)、高的范圍
1. 一般而言，公司的董事和監(jiān)事根據(jù)公司章程及工商公示的信息可以確認；
2.根據(jù)《公司法》第二百一十六條第一款規(guī)定，公司的高級管理人員包括：公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。根據(jù)《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規(guī)定》第十五條第二款規(guī)定，公司財務負責人、董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員應當被認定為公司的高級管理人員。
（二）董、監(jiān)、高的任職限制
1. 《公司法》一般規(guī)定規(guī)定
《公司法》第一百四十六規(guī)定：有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：
(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年;
(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;
(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;
(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。
公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。
2. 上市公司特別規(guī)定
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十六條規(guī)定：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：
（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責；
（三）因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結論意見。
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》第3.2.3條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員：
（一）《公司法》第一百四十六條規(guī)定的情形之一；
（二）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿；
（三）被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董事、監(jiān)事
和高級管理人員，期限尚未屆滿；
（四）本所規(guī)定的其他情形。
《上市公司章程指引》第一百二十六條規(guī)定：在公司控股股東單位擔任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
3. 其他規(guī)定
《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第七十三條規(guī)定，國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本法規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失，被免職的，自免職之日起五年內(nèi)不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；造成國有資產(chǎn)特別重大損失，或者因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序被判處刑罰的，終身不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有資本控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。
《國家發(fā)展改革委、最高人民法院、中國人民銀行等關于印發(fā)對失信被執(zhí)行人實施聯(lián)合懲戒的合作備忘錄的通知》（發(fā)改財金[2016]141號）第（十三）限制擔任國有企業(yè)法定代表人、董事、監(jiān)事。即失信被執(zhí)行人為個人的，限制其擔任國有獨資公司董事、監(jiān)事及國有資本控股或參股公司董事、監(jiān)事及國有企業(yè)的高級管理人員；已擔任相關職務的，提出其不再擔任相關職務的意見。由國資委、財政部等相關部門實施。
二、董事、監(jiān)事、高級管理人員的禁止性行為
（一）公司法一般規(guī)定
《公司法》第一百四十七條第一款規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務；第二款規(guī)定了公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員共同的禁止行為，即董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
《公司法》第一百四十八條規(guī)定了董事、高級管理人員的忠實義務主要表現(xiàn)為公司的董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；（三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務的其他行為。
（二）上市公司規(guī)定
《上市公司章程指引》第九十七條規(guī)定：董事忠實義務主要的表現(xiàn)為董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意 ，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務便利 ，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務；（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務。
《上市公司章程指引》第九十八條規(guī)定，董事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律 、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）應公平對待所有股東；（三）及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況；（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（五）應當如實向監(jiān)事會提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務。
《上市公司章程指引》第一百二十五條規(guī)定，本章程第九十七條關于董事的忠實義務和第九十八條（四）～（六）關于勤勉義務的規(guī)定 ，同時適用于高級管理人員 。
《證券法》第六十八條規(guī)定：上市公司董事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司監(jiān)事會應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見。上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。
（三）國有企業(yè)特別規(guī)定
對于國有企業(yè)的董、監(jiān)、高而言，除了貫徹《公司法》的基本原則外，法律還對董事、監(jiān)事和高級管理人員挪用公司資產(chǎn)、越權或違反程序決策重大事項等作出了進一步禁止性規(guī)定。
《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》第二十六條規(guī)定：國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應當遵守法律、行政法規(guī)以及企業(yè)章程，對企業(yè)負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者取得其他非法收入和不當利益，不得侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn)，不得超越職權或者違反程序決定企業(yè)重大事項，不得有其他侵害國有資產(chǎn)出資人權益的行為。”
《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》第二十五條規(guī)定：……未經(jīng)股東會、股東大會同意，國有資本控股公司、國有資本參股公司的董事、高級管理人員不得在經(jīng)營同類業(yè)務的其他企業(yè)兼職。
三、董、監(jiān)、高的義務和責任
（一）接受股東的質(zhì)詢義務
《公司法》第一百五十條規(guī)定：股東會或者股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當列席并接受股東的質(zhì)詢。
董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事提供有關情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權。
（二）賠償公司損失責任
1. 《公司法》第一百四十九條規(guī)定:董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
2. 《企業(yè)國有資產(chǎn)法》（主席令第5號）第七十一條規(guī)定，國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員有下列行為之一，造成國有資產(chǎn)損失的，依法承擔賠償責任；屬于國家工作人員的，并依法給予處分：（一）利用職權收受賄賂或者取得其他非法收入和不當利益的；（二）侵占、挪用企業(yè)資產(chǎn)的；（三）在企業(yè)改制、財產(chǎn)轉讓等過程中，違反法律、行政法規(guī)和公平交易規(guī)則，將企業(yè)財產(chǎn)低價轉讓、低價折股的；（四）違反本法規(guī)定與本企業(yè)進行交易的；（五）不如實向資產(chǎn)評估機構、會計師事務所提供有關情況和資料，或者與資產(chǎn)評估機構、會計師事務所串通出具虛假資產(chǎn)評估報告、審計報告的；（六）違反法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程規(guī)定的決策程序，決定企業(yè)重大事項的；（七）有其他違反法律、行政法規(guī)和企業(yè)章程執(zhí)行職務行為的。
3. 《上市公司章程指引》第九十七條規(guī)定:董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有 ；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
4. 《公司法》第一百四十八條規(guī)定，董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應當歸公司所有。
5. 《企業(yè)國有資產(chǎn)法》（主席令第5號）第七十一條第二款規(guī)定，國家出資企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級管理人員因前款所列行為取得的收入，依法予以追繳或者歸國家出資企業(yè)所有。
6. 《上市公司章程指引》第九十七條規(guī)定，董事違反本條規(guī)定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
7. 《證券法》第六十九條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應當承擔賠償責任;發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。
