大家好 我是宋俊生在這一節當中我們來講股東的分紅。
我們投資一個公司有兩個目的：第一個目的這個公司賺錢和分紅，第二個目的這個公司增值。我們能股權轉讓或者是上市賺取資本的紅利。但是一個公司要想上市都是非常困難，也很少的企業能順利的上市。大部分人成立公司與別人合伙最重要的目的還是享有公司的分紅。
這個最重要最直觀的目的往往被我們直接忽視掉，我們很多的公司當中不約定分紅條款。那等于說你這個投資和成立公司的目的就不能實現。
那我們來通過一個案例來看看分紅條款是多么重要。
我們來看A占有公司60%，B占公司40%股權，A負責主導這個公司的項目展開。B只是一個投資人，財務投資人只負責投資和分紅，A負責運營管理。
公司注冊資本金是1000萬那B出了400萬。這個公司成立之后運營狀況良好 每年都有利潤。在第一年的時候公司賺了500萬凈利潤，到了年底公司要分紅的時候。我想問大家公司分紅由誰決定，《公司法》規定公司分紅由股東會決定。那股東會一般多少以上決定呢？《公司法》當中沒有寫。只是在我們章程當中一般約定是1/2多數決定公司怎么分紅。那好在這個時候公司賺了500萬，那到了年底要分紅的時候召開股東會大股東A說今年公司雖然賺到了錢但是我們明年要接著運營。因此大股東說這500萬我們今年不分。那你作為40%的小股東，你反對有沒有用呢？沒有。
因為你章程當中已經約定了股東分紅有1/2多數表決。那大股東決定了不分你反對也沒有用，也就是你今年賺了500萬你還是一分錢分不到。到了下一年公司賺1000萬，公司賺到了1000萬的凈利潤了。再開股東會決定分紅的時候，同樣的股東會決定大股東說今年還是不分。結果你第二年你依然分不到，到了第三年賺到了2000萬的時候，大股東依然決定不分，一直到了第5年公司賺到了5000萬在這個時候大股東突然間良心發現，他說我老不分也不是這么個辦法，今年我們決定分一下，分多少呢？公司分10萬塊錢，那B作為40%的股東能分多少呢？分4萬塊錢，也就是你投了400萬，辛辛苦苦和A和大股東玩了5年你只拿到多少錢分紅？4萬塊錢分紅，5年的收益才到1%。
為什么大股東在第五年的時候良心發現，突然間要求要分10萬塊錢呢？因為《公司法》規定公司持續盈利5年公司不進行分紅的其他股東有權申請公司解散，或要求股東回購 、公司回購。所以說他剛好在第五年的時候怎么樣？分了你一下。
因為公司法雖然說5年不分紅可以申請公司解散或回購。他沒有規定5年分紅每年要分多少？沒有規定股東分紅每年要分多少？他5000萬分10萬，你說這5年內他有沒有分？他也是分了。所以說這就是我們法律的漏洞。
我們在成立公司的時候，首先在你的股東協議和章程當中需要明確的一個條款，就是公司的分紅。那一般我們在這個條款可以怎么寫呢？我們一般可以這么表述：公司每年把凈利潤的60%拿出來作為分紅。如果說低于60%分紅，比如說我們今年下一年需要更大的投入，我們今年分60太多了那我們要低于60%的分紅的時候必須經過你的同意 B股東的同意。
可不可以這么描寫呢？可以。
你如果要低于60%的分紅可以經過你的同意才能低于。如果想低于60%的分紅可以取得全體股東的一致同意或者獲得你的同意。這個是一個一票否決的條款。那我們可以在公司章程當中做出分紅的明確規定，但是我們大部分的企業在成立的時候或者是在公司章程的修改的時候忘記了把分紅權條款寫進去。
分紅權條款不寫很可能就預示著你跟別人白白忙了幾年。
我們再來看。這個公司注冊資本金1000萬，那A出600萬實繳。那B出400萬，但是是認繳。那B就是一分錢沒出，公司賺了1000萬，請問這個1000萬怎么分？很多人都會認為那A分600萬，B分400萬。錯了！我們大部分的企業在這個方面都錯了，我實繳的60%，他認繳的40%。但是分紅的時候還要分他40%，是不是這樣呢？不是。《公司法》是怎么規定的呢？《公司法》明確的規定按照實繳比例分紅。不是你登記的是多少股東，你就按多少股權來分。而是按照實繳比例分配。如果按照實繳B是1分錢沒有繳，那B就分不到1分錢的紅。A實繳了全部，這1000萬利潤全歸誰？1000萬的分紅權歸A。這是《公司法》規定的。
我們很多的企業就在分紅的時候啊，忽視了這個條款。把那些認繳的份額的股權也給他分了。
那我們來看，如果B他出了20%，就是他出了200萬。還有200萬是認繳的，那應該怎么分呢？那也就是如果說B實繳了200萬，1000萬利潤分配的時候A享有3/4。B只享有1/4。按照實繳比例進行分配。
這是我們《公司法》規定的。
但是《公司法》又規定了一個排除性條款，叫做但是公司章程另有約定的除外。
那我可不可以做到，我跟別人合作的時候他雖然認繳40%，我每年分紅依然可以分他40%呢？也可以，需要修改公司章程。在章程當中明確公司不按實繳比例分紅，而是按照認繳比例分紅。要必須明確寫在公司章程里才可以，這是第一個。
同時由于這個知識點我們延伸出來的，如果公司注冊資本金是1000萬，想增資擴股擴到2000萬。請問公司由1000萬增資擴股到2000萬，在《公司法》當中A和B是不是都具有同比例增資的權利呢？不是《公司法》規定的依然是按照實繳比例享有增資擴股的權利。
如果說B還是認繳的，出資額為零。那這個時候公司想從1000萬增到2000萬的時候B不享有增資的權利。A享有增資的權利。
我們給大家講述一個案例，有一個公司甲公司有三個股東。
A占40%
B占30%
C占30%
公司注冊資本金是1000萬，A實繳400萬、B實繳的是0元、C實繳300萬。這個時候A找到我，他說宋老師我有沒有辦法成為這個公司的控股股東呢？我們想要控股的話怎么辦呢？
我說：對這個公司進行增資擴股。但是增資擴股的時候按照公司法的規定，A B C都享有同比例增資的權利。就是你增我也增。到時候大家股權比例還是一樣的。但是這個公司不一樣，這個公司不一樣在什么地方？B它是認繳的。所以說如果你注冊公司的時候你是認繳的，那你在增資擴股的時候不享有同比例增資擴股的權利。
當然這一條我們依然可以通過公司章程來修改我們可以在章程當中約定公司增資擴股不是按照實繳比例同比例增資。而是按照認繳比例增資也是可以的。所以說我們公司的章程對企業來說至關重要。
每一個優秀的企業發展壯大的企業一定有一套適合自己的公司章程。不要去做工商局的那種范本，那個范本未必會適合你你可以請你的法律顧問，你的律師幫你量身定制一個適應公司自己的一套章程。
