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公司體系是個復雜的利益系統,各公司參與人之間的利益休戚相關,任何一方利益的變動都會影響到其他參與主體的利益。按照修訂之前的公司法,股東投資有限公司以后,將與公司緊緊地綁在一起,而不能像股份公司的股東“用腳投票”自由進出公司。但是,經濟生活的實踐卻又提出了股東退股的種種要求。那么,按照如今的法律規定,原始股東如何才能退出股權呢?

如何讓原始股東退出?公司法給出了這五個辦法!有利有弊!

 

原始股東可自愿退出股權,具體的退出方式主要有以下幾種:

1、股權轉讓

這是最便捷的退出方式。如果受讓方是公司股東,那么可以直接轉讓。如果是公司股東以外的第三方,則需要公司其他股東過半數同意,在同等條件下,公司股東擁有優先購買權。因為公司法規定,公司其他股東如果不同意轉讓給別人,就需要自己購買。

2、公司減資

通過公司減資來實現股東退出,其實質是公司回購了退出股東的出資。好處在于不需要另行籌集股權的購買款,但是前提是需要公司三分之二以上股東的同意以及配合。同時,公司減資的程序比較復雜,需要編制資產負債表、財產清單、公告與債權人協商債務償還或擔保事宜等等,周期也比較長。

3、要求公司回購

要求公司以合理價格回購股東所持有的股份需要滿足公司法所規定的條件。

 

《公司法》第75條規定:有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權:

(1)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;

(2)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

(3)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過修改章程使公司存續的。

要求公司回購股權的條件十分嚴格,而且即便滿足上述條件,如果與公司在收購價格上談不攏,還要向法院起訴。因此,采取此種方式的一般較少。

4、解散公司

公司解散的情形分幾種,依據公司法,有章程規定的經營期限屆滿、股東會決議解散、被責令關閉而解散。因而,一般通過解散而退出應該采用股東會決議的方式來解散公司,也就是需要公司法規定的足夠表決權的股東支持解散公司的提議。公司一經解散,那么公司所有股東也就全部退出了。

 

5、破產清算退出

《破產法》第2條規定:“企業法人不能清償到期債務,并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力的,依照本法規定清理債務。”

依據《破產法》第7條的規定,可提出破產申請的主體有:債權人、債務人、依法負有清算責任人。因此,只要公司符合破產的條件,即使有的股東聯系不上,或股東不能達成一致意見,有權提出破產申請的主體均可向法院提出破產申請,啟動破產程序。

現實中,考慮到公司股東退股常常會影響公司償還債務的能力,所以公司法第36條規定:“公司成立后,股東不得抽逃出資。”但這并不等于中小股東的利益就完全不受保障,當公司面臨危機時,中小股東可以在合法維護自身利益的前提下,按照法律相關規定正常撤資。

 

 

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