因股權(quán)涉及的價(jià)值往往較高，且其繼承并非僅涉及到《民法典》繼承編中的內(nèi)容，背后往往還牽涉公司控制權(quán)、公司治理甚至公司興衰、存亡的重大問(wèn)題。企業(yè)家身故后，妥善處置好其股權(quán)繼承問(wèn)題成為繼承時(shí)的關(guān)鍵問(wèn)題。我們將在本文列舉并討論股權(quán)繼承時(shí)遇到的常見(jiàn)問(wèn)題。
一、股權(quán)繼承的一般規(guī)則
《公司法》第75 條規(guī)定了股權(quán)繼承的一般原則，“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。”
《公司法司法解釋四》第16條規(guī)定了股權(quán)繼承無(wú)需考慮其他股東的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，“有限責(zé)任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時(shí)，其他股東主張依據(jù)公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。”
根據(jù)上述規(guī)定，可以看出，自然人股東的合法繼承人可以繼承股東資格。繼承人自被繼承人死亡時(shí)開(kāi)始享有股東資格。
但是，允許公司章程另行規(guī)定股東資格繼承辦法。有些公司出于對(duì)公司管理規(guī)范、經(jīng)營(yíng)模式的考慮，在公司章程中會(huì)對(duì)股東資格的繼承作出限制，如規(guī)定繼承人只能繼承該部分股權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)，而不能直接成為公司股東，如果想要成為公司股東，則需經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意；或者是雖然繼承了股東資格，享有股東的其他權(quán)利，但是對(duì)其表決權(quán)作出一定限制。
需要注意的是，公司章程只能合理限制繼承人繼承股東資格，但不得違反《民法典》繼承編的基本原則，剝奪繼承人獲得與股權(quán)價(jià)值相適應(yīng)的財(cái)產(chǎn)對(duì)價(jià)的權(quán)利。
另外需要注意的是，章程中關(guān)于股權(quán)繼承的規(guī)定，應(yīng)是各股東通過(guò)股東會(huì)決議制定或者修改形成的。如果是在股東死亡后繼承事實(shí)發(fā)生時(shí)，再通過(guò)修改公司章程，禁止繼承人繼承的決議是無(wú)效的。
二、股權(quán)代持中如遇當(dāng)事人死亡，股權(quán)繼承該如何處理？
這里面包含兩種情況，即代持人死亡或者被代持人死亡的情形。
代持人死亡且未留有遺囑的情況下，其財(cái)產(chǎn)會(huì)按照法定繼承，繼承人如果只看公司登記，可能并不知曉股權(quán)代持情況的存在。由于法定繼承人的范圍較廣，第一順序就包括父母、配偶、子女等數(shù)人。如果代持人去世后，各法定繼承人因繼承遺產(chǎn)產(chǎn)生糾紛的，此時(shí)，實(shí)際出資人就可能面臨既要以第三人身份參與遺產(chǎn)繼承糾紛，將被代持的股權(quán)與代持人的遺產(chǎn)進(jìn)行剝離，接下來(lái)如果公司不配合辦理股權(quán)變更登記的情況下，還可能面臨與公司之間的股東資格確認(rèn)糾紛。
被代持人死亡且未留有遺囑的情況下，如果其法定繼承人并不知曉股權(quán)代持行為的存在，可能導(dǎo)致該部分股權(quán)在遺產(chǎn)分割時(shí)未納入被繼承人遺產(chǎn)的范圍。根據(jù)《民法典》第1151條的規(guī)定，“存有遺產(chǎn)的人，應(yīng)當(dāng)妥善保管遺產(chǎn)，任何組織或者個(gè)人不得侵吞或者爭(zhēng)搶”。即使被代持人的繼承人不知曉，也不代表該部分遺產(chǎn)就當(dāng)然的歸代持人所有。在繼承人知道之日起，其仍有權(quán)向代持人主張?jiān)摬糠止蓹?quán)對(duì)應(yīng)的權(quán)利，也可以主張將股權(quán)變更登記至繼承人名下，但需要滿足《公司法》中其他股東過(guò)半數(shù)同意的規(guī)定。
三、無(wú)（限制）民事行為能力人是否可以繼承股東資格？
國(guó)家工商行政管理總局2007 年在對(duì)廣東省工商行政管理局作出的《關(guān)于未成年人能否成為公司股東問(wèn)題的答復(fù)》中載明：“公司法對(duì)未成年人能否成為公司股東沒(méi)有作出限制性規(guī)定。因此，未成年人可以成為公司股東，其股東權(quán)利可以由法定代理人代為行使。”
根據(jù)上述答復(fù)，公司股東可以是未成年人。故可推斷出，自然人是否具有完全民事行為能力并不影響其成為股東。無(wú)民事行為能力人或限制民事行為能力人可以直接繼承股東資格，繼承股東資格以后，相關(guān)的股東權(quán)利可以由其法定代理人代為行使。
四、繼承人繼承股權(quán)后，公司股東人數(shù)多于50人，如何處理?
《公司法》24條規(guī)定，“有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。”也即有限責(zé)任公司的股東人數(shù)最多不能超過(guò)50人。如果股東在去世時(shí)未留有遺囑的情況下，其遺產(chǎn)按照法定繼承辦理，而法定繼承人的范圍較廣，第一順序就包括父母、配偶、子女等數(shù)人，當(dāng)多個(gè)繼承人均取得股東資格，可能會(huì)導(dǎo)致有限責(zé)任公司人數(shù)突破上限。此時(shí)應(yīng)由各繼承人協(xié)商轉(zhuǎn)讓其繼承份額，使公司股東人數(shù)符合法定要求。
五、繼承人如果屬于公務(wù)員等特定身份的人，如何處理?
《公務(wù)員法》第59條第（十六）規(guī)定，“公務(wù)員應(yīng)當(dāng)遵紀(jì)守法，不得有下列行為：違反有關(guān)規(guī)定從事或者參與營(yíng)利性活動(dòng)，在企業(yè)或者其他營(yíng)利性組織中兼任職務(wù)”。
按照上述規(guī)定，公務(wù)員不得繼承股權(quán)成為公司的股東。該公務(wù)員股東可將其可繼承的股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他繼承人，或者轉(zhuǎn)讓給其他股東。
六、繼承人放棄繼承股東資格，如何處理？
實(shí)踐中會(huì)遇到被繼承人的債務(wù)數(shù)額大于繼承股權(quán)價(jià)值的情形，如富貴鳥原執(zhí)行董事林國(guó)強(qiáng)去世后，因遺產(chǎn)不足以償還其父生前債務(wù)，子女聲明放棄繼承權(quán)。或是繼承人對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)情況不了解也不感興趣，不愿意繼承股東資格。針對(duì)上述情形可以采取以下兩種處理方法：
1.由繼承人與其他股東協(xié)商達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
2.如果轉(zhuǎn)讓方與受讓方難以就股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格達(dá)成一致，或者其他股東不愿意受讓其財(cái)產(chǎn)權(quán)利，則繼承人可以先繼承股東資格，取得股權(quán)，然后將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。
七、因股權(quán)繼承引發(fā)公司僵局，如何處理？
二代股東繼承股權(quán)后，也常會(huì)出現(xiàn)與其他股東無(wú)法和平相處、繼續(xù)合作的情況，導(dǎo)致公司僵局的出現(xiàn)。無(wú)論對(duì)于繼承人還是其他股東，均可以采取以下方式進(jìn)行處理：
如果滿足《公司法》第74條規(guī)定的法定事由，可請(qǐng)求公司回購(gòu)其股權(quán)并作減資處理?；蚴且罁?jù)《公司法》第182條及《公司法司法解釋二》第1條的規(guī)定，持有10%以上表決權(quán)的股東可以提起公司解散之訴，避免損失的進(jìn)一步擴(kuò)大。
八、繼承人長(zhǎng)期不繼承股權(quán)，如何處理?
實(shí)務(wù)中，如果繼承人長(zhǎng)期怠于繼承股權(quán)，將使公司部分股權(quán)的主體無(wú)法確定，使股東會(huì)無(wú)法正常運(yùn)行，影響公司的經(jīng)營(yíng)和決策。
對(duì)于此種情況，最好的辦法是公司其他股東與繼承人協(xié)商，達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。如果協(xié)商不成，公司或股東可提起股東資格確認(rèn)糾紛，要求確認(rèn)繼承人的股東資格并辦理工商變更登記。同時(shí)，繼承人的行為如果對(duì)公司或者股東利益造成損失的，還可提起損害股東或者公司利益責(zé)任之訴，要求繼承人賠償損失。
九、死亡股東的股權(quán)變更登記
根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第34條的規(guī)定，“有限責(zé)任公司的自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格的，公司應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定申請(qǐng)變更登記。”繼承人繼承股東資格后，可憑繼承公證書等資料到工商行政部門辦理股權(quán)變更手續(xù)。
如果章程規(guī)定繼承人不能繼承股東資格，死亡股東的股權(quán)由其他股東購(gòu)買。繼承人應(yīng)與其他股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓股東憑股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等資料到工商行政部門辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。
十、未雨綢繆，對(duì)股權(quán)繼承的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行提前安排
（一）在公司章程中對(duì)股權(quán)繼承進(jìn)行提前設(shè)計(jì)
1.在公司章程中對(duì)股東資格的繼承作出限制，如規(guī)定繼承人只能繼承該部分股權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)，而不能直接成為公司股東，如果想要成為公司股東，則需經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意；或者是雖然繼承了股東資格，享有股東的其他權(quán)利，但對(duì)其表決權(quán)作出一定限制，如規(guī)定繼承人繼承了股東資格后，其表決權(quán)不可撤銷地授權(quán)給其他股東行使。
2.也可在公司章程中規(guī)定股東資格不允許繼承。如規(guī)定死亡股東的股權(quán)由其他股東以一定的價(jià)格購(gòu)買，并且明確價(jià)格的計(jì)算方式和購(gòu)買方法。如果其他股東均不同意購(gòu)買的，可由公司進(jìn)行回購(gòu)并作減資處理。
3.在公司章程中對(duì)其他股東購(gòu)買股權(quán)及繼承人繼承股權(quán)設(shè)定一定的期限，防止相應(yīng)股權(quán)的主體長(zhǎng)期不確定。如規(guī)定，如果繼承人在一定時(shí)期內(nèi)沒(méi)有繼承股權(quán)，其將喪失繼承股東資格，其他股東有權(quán)以一定的價(jià)格購(gòu)買其股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)利。如果其他股東均不同意購(gòu)買，則公司可回購(gòu)股權(quán)并作減資處理。
4.在公司章程中明確其他股東購(gòu)買股權(quán)的程序或股權(quán)繼承程序，如通知、遞交繼承人資料、價(jià)格確定、爭(zhēng)議處理機(jī)制等事項(xiàng)。
5.為防止死亡股東的股東權(quán)利長(zhǎng)期無(wú)法行使，可以在章程中規(guī)定股東死亡后至股權(quán)繼承完成前其股東表決權(quán)由其他股東行使。
（二）股東個(gè)人提前做好安排
1.如股權(quán)存在代持情形的，建議在簽訂股權(quán)代持協(xié)議時(shí)，可使代持人的配偶、父母、子女等人簽署知情書，以避免后續(xù)不必要的麻煩。但實(shí)踐中，多人簽字往往較難實(shí)現(xiàn)。
因此，應(yīng)至少確保在股權(quán)協(xié)議中對(duì)代持人或者實(shí)際出資人一方過(guò)世的情形進(jìn)行約定。如出現(xiàn)任意一方去世的情況，代持關(guān)系立即終止，所代持的股權(quán)由實(shí)際出資人或其死亡的由其繼承人依法處理，實(shí)際出資人或其繼承人依據(jù)股權(quán)代持協(xié)議以及其他相關(guān)材料向公司主張確認(rèn)股東資格，辦理變更手續(xù)。
2.訂立遺囑，妥善安排財(cái)產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)家族財(cái)富的順利傳承。今年1月，游族網(wǎng)絡(luò)前實(shí)控人林奇遭人投毒意外離世，其持有的上市公司股份繼承一事，因“非婚生子”的出現(xiàn)變得格外復(fù)雜。如果自然人股東在生前做好安排，也可避免繼承人之間因爭(zhēng)奪遺產(chǎn)而陷入爭(zhēng)吵和訴累。
根據(jù)《民法典》中的遺產(chǎn)管理人制度，自然人股東可在生前找到合適的機(jī)構(gòu)或個(gè)人作為自己的遺產(chǎn)管理人，訂立合同，身故后將遺產(chǎn)交由遺產(chǎn)管理人代為監(jiān)管。對(duì)于未成年的繼承人，可以安排每個(gè)月支付給其一定數(shù)額的生活費(fèi)，直到孩子工作或結(jié)婚以后，可將剩余遺產(chǎn)一次性交付。未成年繼承人可以繼承其股東資格，但可提前設(shè)置由遺產(chǎn)管理人或者孩子的其他法定代理人代為行使股東權(quán)利。
如您覺(jué)得文章有幫助，請(qǐng)轉(zhuǎn)發(fā)分享給身邊更多的朋友。
更多精彩內(nèi)容，請(qǐng)關(guān)注“律山知石”獲取。
